안호이저-부시 인베브, 사브밀러 발표에 대응

브뤼셀, 2015년 10월 9일 /PRNewswire/ -- 안호이저-부시 인베브(Anheuser-Busch InBev ("AB인베브")) (유로넥스트: ABI) (뉴욕증시: BUD)는 AB인베브의 주당 42.15 파운드 현금 매입과 부분적 대체 주식 조건을 포함한 제안을 거부한 사브밀러 (SABMiller plc ("사브밀러")) (런던증시: SAB) (요하네스버그증시: SAB) 이사회의 발표에 주목했다.

AB인베브는 사브밀러 이사회 (사브밀러의 최대주주인 알트리아그룹(Altria Group, Inc.)이 지명한 이사들은 제외, 그들은 의견을 달리한다)가 이 제안이 "여전히 사브밀러의 가치를 아주 심하게 저평가한 것"이라고 계속해서 말하는 것에 놀라움을 표했다. 

그것은 아래의 이유로 타당성이 부족하다:

• 현금 제안은 2015년 9월 14일(AB인베브의 갱신 추정 전 마지막 업무일) 사브밀러 주식 종가 29.34파운드에 약44%의 프레미엄을 계산한 것이며,
• 사브밀러 주식의 27%를 소유하고 동 이사회에 3명의 대리인들을 보유한 알트리아그룹은 우리의 제안을 지지하며 "사브밀러의 이사회가 즉각적이며 건설적으로 AB인베브의 매수 제안 조건에 대해 합의할 것을 촉구한다"고 공개적으로 언급했다.

사브밀러 이사회는 또한 미국과 중국 규제 당국의 "AB인베브는 사브밀러가 받아들일 수 있는 조건을 아직 제시하지 않았다"라고 하는 중대한 입장을 포함 본 제안이 해결해야 할 많은 문제가 있음을 거론해왔다. AB인베브는 동사의 자문사들과 함께 규제 사안에 대한 중요한 진전을 이루어 냈으며 클로징으로 깔끔하게 인도할 솔루션을 찾아냈다. AB인베브는 모든 문제를 해결하기 위해 규제 당국들과 사전에 조율할 계획이다. AB인베브는 반복해서 이러한 분석을 사브밀러 및 동사의 자문사들과 공유할 것을 제안해왔다. 그 때마다 사브밀러는 이 제안을 거부했다.

안호이저-부시 인베브의 최고경영자인 카를로스 브리토는 다음과 같이 말했다:

"당사의 선의의 노력에도 불구하고 사브밀러 이사회는 우리와의 진지한 협의를 거부해왔다. 우리의 제안은 모든 사람들에게 큰 가치를 창출해 준다. 얼마나 긴 시간이 지나야 주주들이 AB인베브가 제안한 42파운드 이상의 가격을 다른 회사로부터 받을 수 있겠는가? 만일 주주들이 우리가 적절한 대화에 나설 것을 동의한다면 그들은 자신들의 목소리를 내야하며 사브밀러 이사회가 이 사안을 좌절시켜 기회를 날려보내는 것을 묵과해서는 안 될 것이다."

라자드는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 AB인베브의 독점적 재무 자문사로 활동하며 동사 외에 그 누구의 자문에 응하지 않고 라자드의 고객으로서 받아야 하는 보호의 제공 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관한 조언의 제공에 대해 AB인베브 외의 그 누구에도 현재와 향후에 책임지지 않는다. 본 건의 목적 상 "라자드"는 라자드 프레르앤컴퍼니LLC (Lazard Frères & Co. LLC)와 라자드앤컴퍼니리미티드(Lazard & Co.,Limited)를 의미한다. 라자드앤컴퍼니리미티드는 영국 금융행위규제청 (Financial Conduct Authority)의 인가와 규제를 받는다. 라자드와 어떤 그의 계열사도 본 발표문 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 라자드의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지 모든 의무, 책임, 책무(직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)를 지거나 부담하지 않는다.

도이치방크AG는 독일 은행법(관할기관: 유럽중앙은행)의 인가를 받으며 영국에서는 건전성감독청(Prudential Regulation Authority)의 규제를 받는다. 동 은행은 유럽중앙은행과 독일의 연방금융감독청(Federal Financial Supervisory Authority)인 BaFin의 감독을 받으며 영국에서는 건전성감독청과 금융행위규제청으로부터 제한적인 규제를 받는다. 건전성감독청의 인가 및 규제와 금융행위규제청의 규제에 대한 상세한 내용은 요청에 의해 받아보거나 www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm에서 구할 수 있다.  

도이치방크AG ("DB")는 동 은행의 런던지점의 실무를 통해 AB인베브의 기업 브로커로 활동하며 본 발표와 그 내용에 관해 다른 누구를 위해서도 일하지 않는다. DB는 DB의 고객으로서 받아야 할 보호와 여기에 거론된 어떠한 사항에 관한 어떠한 조언의 제공에 대해 AB인베브 외의 그 누구에도 책임지지 않는다. 한 개인의 사기 책임에는 제한을 두지 않으면서 DB 와 그의 자회사, 지점, 계열사 또는 그들 각각의 이사, 직원, 대리인, 종업원, 고문 또는 에이전트들은 누구도 본 발표문과 여기에 포함된 언급 또는 기타 사항에 관하여 DB의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지 (직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)어떠한 의무, 책임 또는 책무를 지거나 부담하지 않는다.

코드의 2.6(a)규정에 따라 AB인베브는 반드시 2015년 10월 14일 수요일 오후 5시 이전까지 코드 2.7규정에 따라 사브밀러에 대한 매수 제안에 관한 확고한 의사표시 또는 사브밀러를 위한 매수 제안을 할 의사가 없다는 것을 발표해야 하는데 후자의 발표는 코드의 2.8 규정이 적용되는 언급으로 취급된다. 이 시한의 연장은 사브밀러와 코드의 2.6(c)규정에 따른 인수 패널의 찬성에 의해서만 가능하다. 

본 언론 배포문의 영어, 화란어 및 프랑스어 버전은 www.ab-inbev.com 에서 구할 수 있다.

코드의 공개 요구 조항

코드의 8.3(a)규정에 따라 피매수 기업의 어떠한 등급의 관련 주식 또는 교환 주식 매수 기업(매수 관련하여 현금으로만 지불하든지 그렇게 할 가능성이 크다고 발표한 매수 기업 이외의 매수 기업)의 1% 이상의 주식을 보유한 사람은 매수 기간의 개시 이후 만일 그 이후라면 주식 교환 매수 기업이 처음으로 발표된 시점 이후에 반드시 공개 입장 공시 (Opening Position Disclosure)를 해야 한다. 공개 입장 공시에는 그 사람의 보유 주식수, 매도 포지션, 신청권, 각각의 (i) 피매수 기업과 (ii) 주식 교환 매수 기업(들)의 관련 주식에 관한 상세 내용이 반드시 포함되어야 한다. 8.3(a)규정에 적용되는 사람이 하는 공개 입장 공시는 매수 기간의 개시 이후 제 10 업무일 오후 3시30분(런던시간)까지 이루어져야 하며 만일 가능하다면 주식 교환 매수 기업이 처음으로 발표된 시점 이후 제 10 업무일 오후 3시30분(런던시간)까지 이루어져야 한다. 공개 입장 공시 시한 전에 피매수 기업 또는 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 거래하는 관련자들은 그 대신에 거래 공시 (Dealing Disclosure)를 반드시 해야 한다.

코드의 8.3(b)규정에 따라 피매수 기업 또는 어떠한 주식 교환 매수 기업의 관련 주식 1% 이상을 보유하고 있거나 보유할 예정인 사람은 만일 그 사람이 피매수 기업 혹은 어떠한 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 거래한다면 반드시 거래 공시를 해야 한다. 거래 공시에는 관련 거래와 그 사람의 주식수, 매도 포지션, 신청권, 각각의 (i) 피매수 기업과 (ii) 어떠한 주식 교환 매수 기업(들)의 관련 주식에 대한 상세한 내용을 그 내용이 8규정에 따라 전에 이미 공개된 것이 아니라면 포함하여야 한다. 8.3(b) 규정에 적용을 받는 사람이 하는 거래 공시는 반드시 관련 거래 다음 업무일 오후 3시 30분(런던시간)까지 이루어져야 한다.

만일 두 명 이상의 사람들이 공식 또는 비공식적인 합의 또는 양해에 의해 피매수 기업 또는 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 취득 또는 통제권을 공동으로 확보하려 한다면 그들은 8.3 규정의 취지에 따라 한 개인으로 간주된다.

공개 입장 공시는 또한 반드시 피매수 기업과 어떠한 매수 기업이 해야 하며 거래 공시도 반드시 피매수 기업, 매수 기업과 그들과의 조율에 의해 행동하는 사람이 해야 한다(8.1, 8.2 및 8.4규정 참조).

공개 입장 공시와 거래 공시가 반드시 이루어져야 하는 관련 주식이 누구의 것인가에 관한 피매수 기업과 매수 기업의 상세 내용은 웹사이트www.thetakeoverpanel.org.uk에 있는 인수 패널상의 공개 테이블에서 볼 수 있으며 그 곳에는 현안 관련 주식수, 매수 기간 개시 시점, 매수 기업이 처음으로 밝혀진 시점 등에 대한 상세 내용이 포함된다. 만일 당신이 공개 입장 공시 또는 거래 공시를 해야 할 필요가 있는지 여부에 대해 확신이 없다면 +44 (0)20 7638 0129에 전화를 걸어 패널의 시장감시부에 연락해야 한다.

미래 예측성 언급

이 언론 배포문에는 "미래 예측성 언급"이 포함되어 있다. 이러한 언급들은 미래 사건이나 진전 사항에 대한 AB인베브 경영진의 현재 견해나 기대에 기반한 것으로서 본질상 불명확하거나 상황에 따라 변할 수 있다. 본 배포문에 포함된 미래 예측성 언급은 사브밀러 이사회에 대한 AB인베브의 제안과 관련된 언급과 지난 사실이 아닌 기타의 언급이 포함된다. 미래 예측성 언급에는 "할 것이다", "일지 모른다", "해야 한다", "믿는다", "작정이다", "기대한다", "예상한다", "예견된다", "목표로 한다", "추정된다", "일 것 같다", "예측된다" 등과 기타 유사한 취지의 어휘들이 전형적으로 들어 있는 언급이 포함된다. 이러한 미래 예측성 언급에는 합병 회사의 기대되는 특징, AB인베브와 사브밀러 주주들에 의한 합병회사의 예측되는 경영진, 합병 회사의 고객 확보 예측, 제안된 거래에 따른 기대 이익 그리고 제안된 거래에 대한 금융 등에 관련된 언급이 포함될 수 있다. 과거의 사실에 대한 언급 이외의 모든 언급은 미래 예측성 언급이다. 당신은 AB인베브 경영진의 현재 견해를 반영한 것으로서 AB인베브와 사브밀러에 관한 무수한 리스크와 불명확성이 내포되고 몇몇 것들은 AB인베브의 통제 밖에 있는 수 많은 요소들에 의해 변할 수 있는 이러한 미래 예측성 언급에 과도하게 의존하면 안 된다. 실질적으로 상이한 실제 결과와 실적을 야기할 수 있는 중요한 요소, 리스크와 불명확성이 있으며 여기에 기술된 제안 거래에 관한 방안이 매수 제안이나 합의에 이르는 것에 대한 불명확성, 그러한 합의의 조건, 2015년 3월 24일 미국 증권거래위원회("SEC")에 제출된 AB인베브의 결산보고서 양식20-F("양식 20-F")의 3.D 항목에 기술된 내용과 관련된 리스크 등이 포함된다. 기타 알려지지 않았거나 예측할 수 없는 요소들은 미래 예측성 언급에 있는 내용과 실질적으로 상이한 결과를 야기할 수도 있다.

미래 예측성 언급은 다른 곳에 포함된 내용 즉 AB인베브의 최근 20-F 양식, 양식 6-K에 있는 보고서와 AB인베브 혹은 사브밀러가 공개했던 기타의 문건 등과 기타 주의를 요하는 언급과 관련하여 읽혀져야 한다. 본 배포문에 있는 어떠한 미래 예측성 언급은 이러한 경고성 언급에 의해서 그 전체가 정당성을 가지며 AB인베브가 예측한 실제의 결과나 진전사항이 실현되리라는 보장이 없거나 설사 실질적으로 실현되었다고 해도 그것들은 AB인베브 혹은 동 사업 또는 운영 상의 기대된 결과나 효과를 가질 것이다. 법령에 규정된 것을 제외하고 AB인베브는 새로운 정보 미래의 사건 또는 기타의 결과로서 어떠한 미래 예측성 언급을 공개적으로 변경하거나 업데이트할 의무를 지지 않는다. 

미국 투자자들을 위한 공지

만일 AB인베브가 사브밀러에게 매수 제안을 제공한다면 사브밀러의 주식을 가지고 있는 미국인 주주들은 사브밀러 주주들의 승인을 요하는 어떠한 거래의 단계도 영국 회사법이 그 절차를 규정한 영국의 제도 하에서 진행될 수도 있음에 주목해야 한다. 만일 그렇다면, 사브밀러 주주와의 거래에서 발행될 어떠한 주식도 1933년 제정 미국 증권법 3(a)(10) 조항이 규정한 등록 절차가 면제된 채로 발행되며 영국의 공시 규정에 따른다(미국의 규정과 상이하다). 그 대신 거래는 영국 인수법의 절차에 의거 진행될 수도 있다. 그럴 경우 사브밀러 주주와의 거래로 발행될 어떠한 주식도 해당 등록 면제 절차 없이 미국 증권법에 의거 등록된다. 만일 거래가 영국의 인수 매수 제안 방식으로 진행된다면 이는 1934년 제정 미국 거래법의 해당 규정에 맞춰 이루어 지며 여기에는 동법 14d-1(d)규정에 의거한 해당 면제 절차가 적용될 것이다.

본 접수는 매도 제안 혹은 주식 매입의 청약을 구성하는 것이 아니며 그러한 매수 제안, 청약 또는 판매가 관할 구역의 증권법령 상 등록 또는 인가 전에 불법인 어떤 관할 구역에서의 주식의 판매는 이루어 질 수 없다. 주식의 어떠한 매수 제안도 1933년 제정 및 동 개정 증권법 10항의 규정을 만족시키는 주식투자설명서 이외의 방법으로는 불가능하다.

안호이저-부시 인베브에 관하여

안호이저-부시 인베브는 벨기에 뤼벤에 기반을 둔 상장 회사(유로넥스트: ABI)로 뉴욕증권거래소 (NYSE: BUD)에 미국 예탁증서가 상장되어 있다. 동사는 세계적인 유수의 양조 업체로서 전세계 5대 소비재 기업 중 하나이다. 사회적 네트워크를 원천적으로 이어주는 맥주는 수 천년 동안 사람들을 함께 엮어 왔으며 200여개가 훌쩍 넘는 당사의 맥주 브랜드 포트폴리오는 소비자들을 계속 강력하고 단단하게 이어주고 있다. 이 브랜드 중에는 세계적인 브랜드인 버드와이저®, 코로나® 및 스텔라 아르투아®, 국제적인 브랜드로 벡스®, 르페®와 호가든®, 그리고 지역 챔피언으로 버드 라이트®, 스콜®, 브라마®, 앤탁티카®, 퀼메스®, 빅토리아®, 모델로 이스페셜®, 미켈롭 울트라®, 하르빈®, 세드린®, 클린스코예®, 시비르스카야 코로나®, 체르니기브스케®, 카스®와 주필러®가 있다. 안호이저-부시 인베브의 품질에 대한 헌신은 600년이 넘는 벨기에 뤼벤의 덴 호른 양조장으로 거슬러 올라 가며 그 뿐만 아니라 1852년 미국 세인트 루이스에 오리진을 둔 안호이저앤컴퍼니 양조장의 선구자적 정신을 이어 받고 있다. 전세계 선진국과 개발도상국가에 지역적으로 고르게 분포되어 있는 안호이저-부시 인베브는 전세계 25개국의 약 155,000 명 직원들의 결집된 힘을 지렛대 삼고 있다. 2014년 AB인베브는 471억 달러의 매출을 실현했다. 회사는 사람들을 더 낳은 세상에서 함께 살게 하는 최고의 맥주 회사가 되기 위해 노력하고 있다. 상세한 정보는 ab-inbev.com과 facebook.com/ABInBev 또는 @ABInBevNews를 통해 트위터에서 구할 수 있다.

본 자료는 전부 혹은 일부에 대한 배포, 발간 또는 유통이 관할 구역의 관계법령이나 규정에 위반되는 그러한 관할 구역 내에서 그렇게 할 목적의 자료가 아니다.

본 발표는 인수와 합병에 관한 시티 코드 2.7 규정에 의거한 매수 제안을 하려는 확고한 의사표시의 발표가 아니며 매수 제안이 만들어 질 것이라는 확실성이 없다.