안호이저-부시 인베브, 최초의 진정한 글로벌 맥주 회사가 되기 위해 사브밀러에 합병을 제의

합병을 통해 세계 최대의 소비재 회사 중 하나가 탄생

사업 지역과 브랜드 포트폴리오의 대대적인 보완

사브밀러의 주주들이 뿌리치기 어려운 수정 제안 즉 44%의 매력적인 프레미엄을 현금으로 지급하고 28% 프레미엄의 부분적 대체 주식  

향후 성장을 주도할 중요 지역인 남아공과 아프리카 대륙에 대한 강력한 의지

전세계 소비자들에게 더 많은 선택

브뤼셀, 2015년 10월 8일 /PRNewswire/ -- 안호이저-부시 인베브(Anheuser-Busch InBev ("AB 인베브")) (유로넥스트: ABI) (뉴욕증시: BUD)는 최초의 진정한 글로벌 맥주 회사가 되기 위한 양사의 합병에 대하여 사브밀러(SABMiller plc ("사브밀러")) (런던증시: SAB) (요하네스버그증시: SAB) 이사회에 오늘 수정 제안했다.  

수정 제안은 사브밀러 주주들에게 상당히 매력적이다

AB인베브가 오늘 발표한 수정 제안은 사브밀러 주식을 주당 42.15 파운드에 현금으로 매입하고 사브밀러 주식의 약 41%에 해당하는 부분적 대체 주식 조건이다. AB인베브는 이미 두 번에 걸쳐 비공개 문서로 사브밀러에 제안한 바 있는데 첫 번째는 주당 38.00 파운드 현금 매입, 두 번째는 주당 40.00파운드 현금 매입이었다. AB인베브는 사브밀러 이사회가 이 두 번의 제의를 납득할 만한 설명 없이 모두 거부한 것에 대해 실망했다.

AB인베브는 본 수정 제안이 사브밀러 주주들에게 상당히 매력적일 것이라고 믿고 있으며 그들이 뿌리치기 힘든 대단한 기회를 제공하는 것이다. 본 현금 매입 제안은 2015년 9월 14일 (AB인베브의 갱신 추정 이전의 마지막 업무일) 사브밀러 주식 종가인 29.34 파운드에 약 44%의 프레미엄을 계산한 것이다.

수정 제안은 사브밀러의 일반 주주들이 뿌리치기 힘든 현금 조건을 제시하고 알트리아그룹(Altria Group, Inc.)과 베브코(BevCo Ltd.) (양사가 합쳐 사브밀러 주식의 약 41% 보유)에게 AB인베브가 믿기에 그들의 재무적 필요를 충족시킬 매력적인 규모의 투자를 계속해서 제공한다는 내용이다. 중요한 것은 부분적인 대체 주식을 통해 적절한 자금의 확보가 가능해지고 AB인베브가 그렇지 않을 경우 제안할 수 있는 수준보다 높은 현금가 제안을 할 수 있다는 점이다. 부분적인 대체 주식과 본 수정 제안의 전제 조건에 대한 상세 내용은 다음과 같다.

AB인베브는 주당 42.15 파운드 현금 매입 수정 제안이 사브밀러 이사회가 수락해야만 하는 수준이라고 믿는다.

뿌리치기 힘든 기회

AB인베브와 사브밀러의 합병은 전세계 최고의 소비재 기업 중 하나로 자리 잡을 진정으로 글로벌한 양조회사를 탄생시킬 것이다. AB인베브와 사브밀러의 사업 지역과 브랜드 포트폴리오가 대대적으로 보완되기 때문에 합병 그룹은 아프리카, 아시아 및 중남미와 같은 성장세가 두드러질 핵심 이머징 마켓 등 사실상 모든 주요 맥주 시장에서 사업을 영위하게 된다.

그룹은 합병 회사로서 640억 달러의 매출과 240억 달러의 EBITDA를 올리게 된다¹. AB인베브는 이 거래가 양사의 소비자, 주주, 직원, 도매상, 사업 파트너들과 그들이 봉사하는 지역사회의 이익에 최대로 부합한다고 믿는다.

안호이저-부시 인베브의 최고경영자인 카를로스 브리토는 "우리는 사브밀러와 동사 직원 및 경영진에게 최대의 경의를 가지고 있으며 우리의 위대한 양사의 합병을 통해 최초의 진정한 글로벌 맥주 회사가 탄생한다는 것을 믿고 있다"면서 "양사는 전세계에서 가장 역사적인 맥주 문화에 깊은 뿌리를 갖고 있으며 품질에 대한 깊은 전통뿐만 아니라 양조업에 대한 강한 열정을 공유하고 있다. 우리의 풍요한 유산, 브랜드와 직원들을 통합함으로써 우리는 소비자들이 세계 최고의 맥주를 맛보고 즐길 수 있는 기회를 좀 더 제공할 것이다. 우리 양사는 또한 전세계를 리드하는 두 기업 시민으로서 일하며 살고 있는 지역사회에 긍정적인 영향을 끼치도록 노력한다. 간단히 말해 우리는 각자가 나누어져서 얻을 수 있는 것보다 합쳐서 더 많은 것을 획득할 수 있으며 더 많은 사람들에게 더 많은 맥주를 제공하고 우리의 모든 이해관계자들에게 더 큰 가치를 줄 수 있다고 믿는다"라고 말했다. 

합병을 통해 커다란 성장의 기회를 만들고 전세계 이해관계자들에게 혜택을 제공

AB인베브와 사브밀러의 합병을 통해 양사의 통합된 브랜드 포트폴리오를 유통 네트워크의 대대적인 보완을 통해 마케팅하고 양사 최고의 모범 사례를 새로운 조직에 적용함으로써 상당한 성장의 기회를 창출하게 된다. 강력한 브랜드 구축의 경험과 국가적 아이콘과 지역적 브랜드 개발의 성공은 AB인베브와 사브밀러 양사의 중요한 성공 요인이었다.

합병 회사의 보완적인 글로벌 및 로컬 브랜드의 통합 포트폴리오는 전세계의 신규 및 기존 시장에 있는 맥주 애호가들에게 더 많은 선택을 주게 된다. 그 외에도 양사 역량의 결합을 통해 우리의 전세계 소비자들을 위한 새롭고 놀라운 제품을 소개하는 추가적인 혁신이 가능해 진다.

예를 들자면 안호이저-부시와의 합병을 통해 AB인베브는 버드와이저를 세계적으로 성장시켰으며 현재 동 브랜드 전체 판매의 절반 이상을 국제 시장에서 올리고 있다.

최고의 글로벌 인력 풀을 구축

AB인베브는 사브밀러와 함께 통합된 글로벌 인력의 기반에서 나오는 재능, 열정, 헌신, 에너지와 추진력에 힘입어 전세계 발군의 소비재 회사 중 하나로 성장할 수 있게 된다.

AB인베브는 최고위 직책에 오른 경영진들의 국적이 약 30개에 이를 정도로 진정한 국제적인 조직이다. 사브밀러의 경험 많은 경영진은 특히 AB인베브가 현재 의미 있는 위치를 점하지 못한 지역의 시장에 대한 폭 넓은 전문지식을 가지고 있다.

결과적으로 AB인베브는 사브밀러 경영진의 핵심 인사와 직원들이 새롭게 통합된 회사의 조직에서 두루 중요한 역할을 수행하기를 기대한다.

아프리카 대륙은 사브밀러가 동 지역에서 강력한 입지를 구축하였기에 합병 회사에 상당한 성장 기회를 가져다 줄 것이다

아프리카 대륙은 GDP가 증가하고 중산층이 성장하며 경제적 기회가 확대되는 매력적인 거대 시장을 가지고 있다. 아프리카는 사브밀러가 과거19세기부터 동 지역에 확보한 강력한 위치와 성공을 바탕으로 합병 회사의 미래에 중요한 역할을 계속 하게 될 것이다. AB인베브는 요하네스버그 증시에 두 번째로 상장할 계획이며 합병 회사의 미래 성공에 필수적이 될 지역 이사회도 동 지역에서 운영할 것이다.

AB인베브는 요하네스버그가 합병 회사의 아프리카 대륙 지역 본부의 역할을 계속해서 유지하게 할 계획이다. 그 외에도 AB인베브는 사브밀러가 남아공 사회의 발전을 오랜 동안 지원해 왔으며 동 지역 이해관계자들과 깊은 관계를 맺고 있음을 인지하고 있다. 특별히 AB인베브는 사브밀러가 동 지역에서 시행했으며 계속 유지할 계획인 포괄적인 흑인 경제 자립(Broad-Based Black Economic Empowerment) 제도를 지지한다.

더 나은 세상을 함께 구축

양사는 기업의 시회적 책임을 최고 수준으로 지킬 뿐만 아니라 농민으로부터 양조마스터, 트럭 운전사와 고객에 이르는 전체 공급체인에 기회를 제공함으로써 양사가 일하고 사는 지역시회에 대한 긍정적인 영향을 끼치도록 노력한다.

양사의 합병은 전세계에 더 크고 더 많은 긍정적 영향을 끼치기 위해 자원과 전문 지식을 한 곳으로 모은다. 양사는 자신들의 제품을 책임감을 갖고 즐기도록 장려하고 물, 에너지와 재활용에 초점을 맞춰 환경에 대한 영향을 최소화하며 자신들이 일하고 사는 지역사회를 발전시키기 위해 이해관계자들과 협력하는 강력한 프로그램을 가지고 있다.

성공적으로 거래를 완료하고 주주 가치를 창출했던 현장 실적

AB인베브는 기업 합병을 성공적으로 완료하고 통합했으며 주주 가치를 창출했던 현장 실적을 가지고 있다. 회사는 지난 20년 동안 몇 건의 주요한 거래를 완료했으며 수립 목표와 모든 이해관계자들의 이익을 위한 영예로운 다짐을 지속적으로 완수해 왔다. 합병을 통해 전세계에 걸친 지역사회에 긍정적인 영향을 더 크고 더 많이 주기 위해 자원과 전문 지식을 한 곳에 모으게 된다.

규제 당국과의 사전 협조

양사의 지역 기반은 대륙과 지역 차원에서 대대적인 보완 관계에 있으므로 AB인베브는 시의 적절한 결정에 필요한 모든 규제 사항을 검토하기 위해 사브밀러 및 관계 당국과 협력할 것이다. 특히 미국과 중국에서 회사는 모든 규제 및 계약상 고려 사항을 사전에 신속하게 해결하도록 노력할 것이다. 이와 마찬가지로 남아공과 다른 관할 구역에서도 AB인베브는 모든 규제 사항의 대처를 위해 사브밀러와 협력할 것이다.

부분적 대체 주식  

수정 제안에는 사브밀러 주식 중 최대 3억2,600만 주로 이루어 지고 약 41%의 주식에 해당되는 부분적 대체 주식이 포함되어 있다. 이 주식들은 다음과 같은 특징으로 별도 등급의 AB인베브 주식 ("제한적 주식")의 형태를 가지고 있다.

• 미상장으로서 모든 증시에서 거래가 허용되지 않고,
• 계약 종료 이후 5년간 거래가 동결되며,  
• 5년말이 경과한 후 AB인베브 보통주로 일대일로 전환되고,
• 의결권과 배당에 관하여는 AB인베브 보통주와 동등한 자격이 있다.

AB인베브 보통주로의 사전 전환에 의해 부분적 대체 주식을 희망하는 사브밀러 주주는 모든 사브밀러 1주에 대해 0.483969 주의 제한적 주식을 받게 된다². 부분적 대체 주식을 희망하는 사브밀러 주주는 각 사브밀러 주식 당 2.37 파운드를 또한 현금으로 수령한다. AB인베브 보통주의 2015년 10월 6일 종가인 98.06 유로에 기반하여 본 부분적 대체 주식은 현금 지급분 2.37 파운드를 포함하여 각 사브밀러 주식 가치 주당 37.49 파운드로서 2015년 9월 14일 사브밀러 주식 종가 29.34 파운드에 약 28%의 프레미엄을 계산한 금액이다³.

이것은 부분적 대체 주식에 적용된 가치가 현금 제안 가격보다 작으며 심지어 제한적 주식의 비상장이며 거래불능이라는 성격을 감안한 추가적인 디스카운트를 고려하지 않더라도 작다는 것을 의미한다. AB인베브는 부분적 대체 주식에 관하여 사브밀러의 이사회가 이를 권유할 것을 희망하지 않는다.

AB인베브는 대부분의 사브밀러 주주들이 더 고가의 프레미엄 현금 제안을 받아들여 그 돈으로 AB인베브의 상장된 보통주 매입에 재투자하리라고 기대한다. 그러나 모든 사브밀러 주주는 부분적 대체 주식의 선택이 가능하다.

전제 조건들

공식적인 거래 발표는 다음 사항에 따른다:

• 현금 제안에 대한 사브밀러 이사회의 권유, 사브밀러 이사회 구성원의 본 거래에 대한 취소불능 찬성표의 행사는 AB인베브가 인정하는 양식에 의하며,
• 사브밀러의 양대 주요 주주사인 알트리아그룹과 베브코의 본 거래에 대한 취소불능 찬성표의 행사와 부분적 대체 주식의 선택은 각각의 경우 모두 그들의 주식보유량에 의거해야 하며 AB인베브가 인정하는 양식에 따르고,
• 관례적인 현장 실사가 원만하게 종료되어야 하며,
• AB인베브 이사회의 최종 승인. AB인베브 이사회는 본 제안을 전적으로 지지했으며 (상기의 항목에 의거) 발표 직전 공식적인 승인을 내릴 것을 기대한다.

AB인베브는 본 발표에 포함된 제안에 대한 전제 조건들의 전부 혹은 일부를 무효화할 수 있는 권리가 있다.

본 거래의 조건들은 본 합병의 성격상 관례적인 것들이며 양사 주주들의 승인과 모든 반독점 및 규제 당국의 만족할 만한 조건 하 승인 등이다.

이러한 승인들을 획득하는 데 필요한 일정에 비추어 AB인베브는 인수와 합병에 관한 시티 코드("코드")에 따라 전제 조건이 붙은 거래 절차를 염두에 둔다.

본 거래의 현금 지급은 AB인베브의 내부 자금과 제3자로부터의 신규 차입을 합하여 진행한다.

본 제안은 매수 제안을 구성하지 않으며 AB인베브가 매수를 제안하여야 하는 의무를 부과하지 않고 코드가 의미하는 매수 제안을 작성하는 확정 의도의 증거 또한 아니다. 따라서 AB인베브는 본 제안이 코드 2.2(a)규정에 의거한 발표의 근거를 이룬다고 간주하지 않는다. 

공식적인 매수 제안이 만들어 질 것이라는 명확성은 없다. 추가적인 언급이 적절하게 이루어 질 것이다.

AB인베브는 다음과 같은 권리를 갖는다:

a) 다른 형태의 고려 사항 채택 및/또는 고려 사항 구성의 변경,

b) AB인베브의 자회사 또는 추후 AB인베브의 자회사가 될 회사를 통하거나 공동으로 본 거래를 진행,

c) 덜 우호적인 조건으로 어느 때라도 사브밀러를 위한 매수 제안의 작성(현금 매수 제안과 부분적 대체 주식 포함),

(i) 사브밀러 이사회의 권유 또는 합의에 따라,

(ii) 만일 제3자가 사브밀러에게 덜 우호적인 조건 하 매수 제안 작성의 확정 의도를 발표하거나,

(iii) 코드가 규정한 호도적 거래의 사브밀러 발표에 따라

d) 사브밀러가 매수 제안(현금 매수 제안과 부분적 대체 주식 포함)을 배당금 규모만큼 축소하기 위해 배당을 발표, 선언, 집행 또는 지급할 경우

AB인베브는 라자드(Lazard)를 재무 자문사로 본 발표문에 기술된 사항과 관련하여 프레시필즈 브러카우스 데링거 LLP(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)를 법률 자문사로 선임했다.

마이크로사이트와 CEO 동영상

제안된 거래에 관한 모든 문서와 제안된 합병에 대해 얘기하는 AB인베브 CEO 카를로스 브리토의 동영상 등 상세한 정보는 www.globalbrewer.com에서 구할 수 있다. 동영상의 원고는 http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts에 나와 있다.  

투자자와 애널리스트 컨퍼런스 콜 세부 내용

AB인베브는 오늘 투자자와 애널리스트들을 위한 두 개의 컨퍼런스 콜을 연다. 이 콜에 대한 상세한 내용은 다음과 같다:

투자자와 애널리스트 컨퍼런스 콜 #1

시간: 동부서머타임 오전4시 / 영국서머타임 오전9 시 / 중부유럽표준 오전10 시

웹캐스트 링크: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

영국 전화 번호: +44 (0) 20 7192 8000

미국 전화 번호: +1 866 966 1396

컨퍼런스 ID: 56262876

투자자와 애널리스트 컨퍼런스 콜 #2

시간: 동부서머타임 오전8:30  / 영국서머타임 오후1:30 / 중부유럽표준 오후2:30

웹캐스트 링크: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

영국 전화 번호: +44 (0) 20 7192 8000

미국 전화 번호: +1 866 966 1396

컨퍼런스 ID: 56267073

생방송을 들을 수 없는 사람들은 웹캐스트를 리플레이할 수 있으며 전화의 원고는 www.globalbrewer.com에 저장되어 구해볼 수 있다.

언론사 컨퍼런스 콜 세부 내용

AB인베브는 또한 오늘 언론사를 위한 두 개의 컨퍼런스 콜을 연다. 이 콜에 관한 세부 내용은 다음과 같다:

언론사 컨퍼런스 콜 #1

시간: 동부서머타임 오전2:30  / 영국서머타임 오전7:30  / 중부유럽표준 오전8:30

영국 전화 번호: +44 (0) 20 7192 8000

미국 전화 번호: +1 866 966 1396

컨퍼런스 ID: 56231478

언론사 컨퍼런스 콜 #2

시간: 동부서머타임 오전9:30  / 영국서머타임 오후2:30  / 중부유럽표준 오후3:30

영국 전화 번호: +44 (0) 20 7192 8000

미국 전화 번호: +1 866 966 1396

컨퍼런스 ID: 56244076

라자드는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 AB인베브의 독점적 재무 자문사로 활동하며 동사 외에 그 누구의 자문에 응하지 않고 라자드의 고객으로서 받아야 하는 보호의 제공 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관한 조언의 제공에 대해 AB인베브 외의 그 누구에도 현재와 향후에 책임지지 않는다. 본 건의 목적 상 "라자드"는 라자드 프레르앤컴퍼니LLC (Lazard Frères & Co. LLC)와 라자드앤컴퍼니리미티드(Lazard & Co.,Limited)를 의미한다. 라자드앤컴퍼니리미티드는 영국 금융행위규제청 (Financial Conduct Authority)의 인가와 규제를 받는다. 라자드와 어떤 그의 계열사도 본 발표문 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 라자드의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지 모든 의무, 책임, 책무(직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)를 지거나 부담하지 않는다.

도이치방크AG는 독일 은행법(관할기관: 유럽중앙은행)의 인가를 받으며 영국에서는 건전성감독청(Prudential Regulation Authority)의 규제를 받는다. 동 은행은 유럽중앙은행과 독일의 연방금융감독청(Federal Financial Supervisory Authority)인 BaFin의 감독을 받으며 영국에서는 건전성감독청과 금융행위규제청으로부터 제한적인 규제를 받는다. 건전성감독청의 인가 및 규제와 금융행위규제청의 규제에 대한 상세한 내용은 요청에 의해 받아보거나 www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm에서 구할 수 있다.  

도이치방크AG ("DB")는 동 은행의 런던지점의 실무를 통해 AB인베브의 기업 브로커로 활동하며 본 발표와 그 내용에 관해 다른 누구를 위해서도 일하지 않는다. DB는 DB의 고객으로서 받아야 할 보호와 여기에 거론된 어떠한 사항에 관한 어떠한 조언의 제공에 대해 AB인베브 외의 그 누구에도 책임지지 않는다. 한 개인의 사기 책임에는 제한을 두지 않으면서 DB 와 그의 자회사, 지점, 계열사 또는 그들 각각의 이사, 직원, 대리인, 종업원, 고문 또는 에이전트들은 누구도 본 발표문과 여기에 포함된 언급 또는 기타 사항에 관하여 DB의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지 (직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)어떠한 의무, 책임 또는 책무를 지거나 부담하지 않는다.

코드의 2.6(a)규정에 따라 AB인베브는 반드시 2015년 10월 14일 수요일 오후 5시 이전까지 코드 2.7규정에 따라 사브밀러에 대한 매수 제안에 관한 확고한 의사표시 또는 사브밀러를 위한 매수 제안을 할 의사가 없다는 것을 발표해야 하는데 후자의 발표는 코드의 2.8 규정이 적용되는 언급으로 취급된다. 이 시한의 연장은 사브밀러와 코드의 2.6(c)규정에 따른 인수 패널의 찬성에 의해서만 가능하다.  

본 언론 배포문의 영어, 화란어 및 프랑스어 버전은 www.ab-inbev.com 에서 구할 수 있다.

노트

코드의 공개 요구 조항

코드의 8.3(a)규정에 따라 피매수 기업의 어떠한 등급의 관련 주식 또는 교환 주식 매수 기업(매수 관련하여 현금으로만 지불하든지 그렇게 할 가능성이 크다고 발표한 매수 기업 이외의 매수 기업)의 1% 이상의 주식을 보유한 사람은 매수 기간의 개시 이후 만일 그 이후라면 주식 교환 매수 기업이 처음으로 발표된 시점 이후에 반드시 공개 입장 공시 (Opening Position Disclosure)를 해야 한다. 공개 입장 공시에는 그 사람의 보유 주식수, 매도 포지션, 신청권, 각각의 (i) 피매수 기업과 (ii) 주식 교환 매수 기업(들)의 관련 주식에 관한 상세 내용이 반드시 포함되어야 한다. 8.3(a)규정에 적용되는 사람이 하는 공개 입장 공시는 매수 기간의 개시 이후 제 10 업무일 오후 3시30분(런던시간)까지 이루어져야 하며 만일 가능하다면 주식 교환 매수 기업이 처음으로 발표된 시점 이후 제 10 업무일 오후 3시30분(런던시간)까지 이루어져야 한다. 공개 입장 공시 시한 전에 피매수 기업 또는 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 거래하는 관련자들은 그 대신에 거래 공시 (Dealing Disclosure)를 반드시 해야 한다.

코드의 8.3(b)규정에 따라 피매수 기업 또는 어떠한 주식 교환 매수 기업의 관련 주식 1% 이상을 보유하고 있거나 보유할 예정인 사람은 만일 그 사람이 피매수 기업 혹은 어떠한 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 거래한다면 반드시 거래 공시를 해야 한다. 거래 공시에는 관련 거래와 그 사람의 주식수, 매도 포지션, 신청권, 각각의 (i) 피매수 기업과 (ii) 어떠한 주식 교환 매수 기업(들)의 관련 주식에 대한 상세한 내용을 그 내용이 8규정에 따라 전에 이미 공개된 것이 아니라면 포함하여야 한다. 8.3(b) 규정에 적용을 받는 사람이 하는 거래 공시는 반드시 관련 거래 다음 업무일 오후 3시 30분(런던시간)까지 이루어져야 한다.

만일 두 명 이상의 사람들이 공식 또는 비공식적인 합의 또는 양해에 의해 피매수 기업 또는 주식 교환 매수 기업의 관련 주식을 취득 또는 통제권을 공동으로 확보하려 한다면 그들은 8.3 규정의 취지에 따라 한 개인으로 간주된다.

공개 입장 공시는 또한 반드시 피매수 기업과 어떠한 매수 기업이 해야 하며 거래 공시도 반드시 피매수 기업, 매수 기업과 그들과의 조율에 의해 행동하는 사람이 해야 한다(8.1, 8.2 및 8.4규정 참조).

공개 입장 공시와 거래 공시가 반드시 이루어져야 하는 관련 주식이 누구의 것인가에 관한 피매수 기업과 매수 기업의 상세 내용은 웹사이트www.thetakeoverpanel.org.uk에 있는 인수 패널상의 공개 테이블에서 볼 수 있으며 그 곳에는 현안 관련 주식수, 매수 기간 개시 시점, 매수 기업이 처음으로 밝혀진 시점 등에 대한 상세 내용이 포함된다. 만일 당신이 공개 입장 공시 또는 거래 공시를 해야 할 필요가 있는지 여부에 대해 확신이 없다면 +44 (0)20 7638 0129에 전화를 걸어 패널의 시장감시부에 연락해야 한다.

미래 예측성 언급

이 언론 배포문에는 "미래 예측성 언급"이 포함되어 있다. 이러한 언급들은 미래 사건이나 진전 사항에 대한 AB인베브 경영진의 현재 견해나 기대에 기반한 것으로서 본질상 불명확하거나 상황에 따라 변할 수 있다. 본 배포문에 포함된 미래 예측성 언급은 사브밀러 이사회에 대한 AB인베브의 제안과 관련된 언급과 지난 사실이 아닌 기타의 언급이 포함된다. 미래 예측성 언급에는 "할 것이다", "일지 모른다", "해야 한다", "믿는다", "작정이다", "기대한다", "예상한다", "예견된다", "목표로 한다", "추정된다", "일 것 같다", "예측된다" 등과 기타 유사한 취지의 어휘들이 전형적으로 들어 있는 언급이 포함된다. 이러한 미래 예측성 언급에는 합병 회사의 기대되는 특징, AB인베브와 사브밀러 주주들에 의한 합병회사의 예측되는 경영진, 합병 회사의 고객 확보 예측, 제안된 거래에 따른 기대 이익 그리고 제안된 거래에 대한 금융 등에 관련된 언급이 포함될 수 있다. 과거의 사실에 대한 언급 이외의 모든 언급은 미래 예측성 언급이다. 당신은 AB인베브 경영진의 현재 견해를 반영한 것으로서 AB인베브와 사브밀러에 관한 무수한 리스크와 불명확성이 내포되고 몇몇 것들은 AB인베브의 통제 밖에 있는 수 많은 요소들에 의해 변할 수 있는 이러한 미래 예측성 언급에 과도하게 의존하면 안 된다. 실질적으로 상이한 실제 결과와 실적을 야기할 수 있는 중요한 요소, 리스크와 불명확성이 있으며 여기에 기술된 제안 거래에 관한 방안이 매수 제안이나 합의에 이르는 것에 대한 불명확성, 그러한 합의의 조건, 2015년 3월 24일 미국 증권거래위원회("SEC")에 제출된 AB인베브의 결산보고서 양식20-F("양식 20-F")의 3.D 항목에 기술된 내용과 관련된 리스크 등이 포함된다. 기타 알려지지 않았거나 예측할 수 없는 요소들은 미래 예측성 언급에 있는 내용과 실절적으로 상이한 결과를 야기할 수도 있다.

미래 예측성 언급은 다른 곳에 포함된 내용 즉 AB인베브의 최근 20-F 양식, 양식 6-K에 있는 보고서와 AB인베브 혹은 사브밀러가 공개했던 기타의 문건 등과 기타 주의를 요하는 언급과 관련하여 읽혀져야 한다. 본 배포문에 있는 어떠한 미래 예측성 언급은 이러한 경고성 언급에 의해서 그 전체가 정당성을 가지며 AB인베브가 예측한 실제의 결과나 진전사항이 실현되리라는 보장이 없거나 설사 실질적으로 실현되었다고 해도 그것들은 AB인베브 혹은 동 사업 또는 운영 상의 기대된 결과나 효과를 가질 것이다. 법령에 규정된 것을 제외하고 AB인베브는 새로운 정보 미래의 사건 또는 기타의 결과로서 어떠한 미래 예측성 언급을 공개적으로 변경하거나 업데이트할 의무를 지지 않는다.  

미국 투자자들을 위한 공지

만일 AB인베브가 사브밀러에게 매수 제안을 제공한다면 사브밀러의 주식을 가지고 있는 미국인 주주들은 사브밀러 주주들의 승인을 요하는 어떠한 거래의 단계도 영국 회사법이 그 절차를 규정한 영국의 제도 하에서 진행될 수도 있음에 주목해야 한다. 만일 그렇다면, 사브밀러 주주와의 거래에서 발행될 어떠한 주식도 1933년 제정 미국 증권법 3(a)(10) 조항이 규정한 등록 절차가 면제된 채로 발행되며 영국의 공시 규정에 따른다(미국의 규정과 상이하다). 그 대신 거래는 영국 인수법의 절차에 의거 진행될 수도 있다. 그럴 경우 사브밀러 주주와의 거래로 발행될 어떠한 주식도 해당 등록 면제 절차 없이 미국 증권법에 의거 등록된다. 만일 거래가 영국의 인수 매수 제안 방식으로 진행된다면 이는 1934년 제정 미국 거래법의 해당 규정에 맞춰 이루어 지며 여기에는 동법 14d-1(d)규정에 의거한 해당 면제 절차가 적용될 것이다.

본 접수는 매도 제안 혹은 주식 매입의 청약을 구성하는 것이 아니며 그러한 매수 제안, 청약 또는 판매가 관할 구역의 증권법령 상 등록 또는 인가 전에 불법인 어떤 관할 구역에서의 주식의 판매는 이루어 질 수 없다. 주식의 어떠한 매수 제안도 1933년 제정 및 동 개정 증권법 10항의 규정을 만족시키는 주식투자설명서 이외의 방법으로는 불가능하다.

안호이저-부시 인베브에 관하여

안호이저-부시 인베브는 벨기에 뤼벤에 기반을 둔 상장 회사 (유로넥스트: ABI)로 뉴욕증권거래소 (NYSE: BUD)에 미국 예탁증서가 상장되어 있다. 동사는 세계적인 유수의 양조 업체로서 전세계 5대 소비재 기업 중 하나이다. 사회적 네트워크를 원천적으로 이어주는 맥주는 수 천년 동안 사람들을 함께 엮어 왔으며 200여개가 훌쩍 넘는 당사의 맥주 브랜드 포트폴리오는 소비자들을 계속 강력하고 단단하게 이어주고 있다. 이 브랜드 중에는 세계적인 브랜드인 버드와이저®, 코로나® 및 스텔라 아르투아®, 국제적인 브랜드로 벡스®, 르페®와 호가든®, 그리고 지역 챔피언으로 버드 라이트®, 스콜®, 브라마®, 앤탁티카®, 퀼메스®, 빅토리아®, 모델로 이스페셜®, 미켈롭 울트라®, 하르빈®, 세드린®, 클린스코예®, 시비르스카야 코로나®, 체르니기브스케®, 카스®와 주필러®가 있다. 안호이저-부시 인베브의 품질에 대한 헌신은 600년이 넘는 벨기에 뤼벤의 덴 호른 양조장으로 거슬러 올라 가며 그 뿐만 아니라 1852년 미국 세인트 루이스에 오리진을 둔 안호이저앤컴퍼니 양조장의 선구자적 정신을 이어 받고 있다. 전세계 선진국과 개발도상국가에 지역적으로 고르게 분포되어 있는 안호이저-부시 인베브는 전세계 25개국의 약 155,000 명 직원들의 결집된 힘을 지렛대 삼고 있다. 2014년 AB인베브는 471억 달러의 매출을 실현했다. 회사는 사람들을 더 낳은 세상에서 함께 살게 하는 최고의 맥주 회사가 되기 위해 노력하고 있다. 상세한 정보는 ab-inbev.com과 facebook.com/ABInBev 또는 @ABInBevNews를 통해 트위터에서 구할 수 있다.

동봉하는 정보는 규제 시장에서 거래가 허가된 금융 상품의 발행에 관한 의무 조항을 규정한 2007년 11월 14일자 벨기에 왕실 칙령에서 규정한 규제된 정보이다.

본 자료는 전부 혹은 일부에 대한 배포, 발간 또는 유통이 관할 구역의 관계법령이나 규정에 위반되는 그러한 관할 구역 내에서 그렇게 할 목적의 자료가 아니다.

본 발표는 인수와 합병에 관한 시티 코드 2.7 규정에 의거한 매수 제안을 하려는 확고한 의사표시의 발표가 아니며 매수 제안이 만들어 질 것이라는 확실성이 없다.

¹ 수치는 (a) 2015년 3월 31일에 마감된 12 개월치의 금액 (사브밀러의 경우)과 (b) 2014년 12월 31일에 마감된 12 개월치의 금액 (AB인베브의 경우)의 매출 총계와 EBITDA이다.

² 제한적 주식 채택이 3억 2,600만 제한적 주식 수보다 많을 경우 그 채택 건수는 비율에 따라 줄어든다.

³ 유로1.3515대 파운드1.0000의 환율에 근거하며 이 환율은 2015년 10월 6일 영국서머타임 오후 4시30분 기준 블룸버그에서 제공한 데이터이다.