앤호이저-부시 인베브(Anheuser-Busch InBev), 사브밀러(SABMiller)에 제안할 개선된 제안서 정식 승인

개선된 제안서, 부분 주식 대안과 함께 주식당 43.50파운드(GBP) 현금 제안 

48% 프리미엄 얹은 현금 제안

33% 프리미엄 얹은 부분 주식 대안 

브뤼셀, 2015년 10월 14일 /PRNewswire/ -- 동봉된 정보는, 규제 시장에서의 거래에 있어 공인된 금융상품 발행기업들의 의무에 대해 2007년 11월 14일 벨기에 칙령(Belgian Royal Decree)에서 정의된 규제된 정보를 포함한다.

관련 법령 및 규정상 본 기사의 전체 또는 일부에 대한 배포, 출간, 또는 유통이 위법인 관할구역으로 또는 그러한 관할구역내에서의 배포, 출간, 또는 유통은 허용되지 않는다.

본 발표는 인수 및 합병에 대한 시티코드(CITY CODE) 2.7규정에 의거 제안을 하기 위한 확고한 목적 및 의도를 지니고 있지 않으며 해당 제안이 만들어 질 것에 대한 어떠한 확실성도 없다.

앤호이저-부시 인베브(Anheuser-Busch InBev 또는 AB InBev) (유로넥스트: ABI) (뉴욕증권거래소: BUD)는 최신 투기거래를 주의 깊게 관찰하고, 양사 통합과 최초의 진정한 글로벌 맥주 기업 구축을 목적으로 사브밀러(SABMiller plc 또는 SABMiller) (런던증권거래소: SAB) (요하네스버그 증권거래소: SAB) 이사회에 제출하기 위해 만들어진 개선된 제안서를 공식 승인했다.

개선된 제안서(Improved Proposal)

AB인베브의 개선된 제안서는 사브밀러 주식 약 41%의 부분 주식 대안과 함께 주식당 43.50파운드(GBP)의 현금을 제안한다.

해당 현금제안은 (AB인베브 방식의 갱신된 투기거래 전 마지막 비즈니스데이) 2015년 9월 14일 사브밀러의 주식종가인 29.34파운드(GBP)에 대한 48% 이상의 프리미엄을 얹은 것이다.

부분 주식 대안 

개선된 제안서에 따르면, 부분 주식을 선택한 사브밀러 주주들은 각 사브밀러 주식당 현금 3.56파운드(GBP)와 0.483969의 양도제한조건부 주식(Restricted Shares)을 받게 될 예정이다[1]. AB인베브 보통주들의 2015년 10월 9일 종가인 98.30유로(EUR)에 기반, 3.56파운드(GBP)의 현금을 포함하는 해당 주식대안은 각 사브밀러 주식을 주식당 38.88파운드(GBP)로 평가하게 될 것이며 이는 2015년 9월 14일 기준 29.34파운드(GBP)의 사브밀러 주식종가에 약 33%의 프리미엄을 얹은 것이다[2].

본 개선된 제안서는 이번 거래에서 부분 주식 대안에 해당되는 사브밀러의 모든 주식을 책임질 알트리아 그룹(Altria Group, Inc.)과 베브코(BevCo Ltd.) 양사에 대한 전제조건이다.

AB인베브는, 알트리아 그룹과 베브코를 제외하고는 대부분의 사브밀러 주주들이 현금 제안을 선택할 것이라 기대 및 예상을 하고 있다.

AB인베브는 부분 주식 대안에 대해 사브밀러 이사회의 의견을 구하지 않을 것이다.

기타 문제들

공식 거래의 발표는 위에서 언급된 전제조건과 AB인베브의 2015년 10월7일 발표에서 공개된 조건 및 전제조건들의 영향을 받는다. AB인베브는 위에서 언급되었거나 본 발표에서 시작된 제안을 만드는데 대해 전제조건의 전체 또는 일부에 대한 면책 권리를 지닌다.

본 개선된 제안은 매수제안을 구성하지 않으며 AB인베브에에 매수제안에 대한 어떠한 의무도 부과하지 않는다. 또한 해당 규정(코드)의 의미 내에서 제안을 하는 것에 대한 확정적 의도의 증거 또한 아니다. 따라서 AB인베브는 본 개선된 제안이 코드 2.2(a)규정에 의거한 발표의 근거를 구성한다고 간주하지 않는다.

공식 제안이 만들어 질 것이라는 명확성은 없다. 추가적인 언급이 적절하게 이루어 질 예정이다.

AB 인베브는 다음과 같은 권리를 지닌다:

a) 다른 형태의 고려 사항 제출 그리고/또는 고려 사항 구성의 변경

b) AB인베브의 자회사 또는 추후 AB인베브의 자회사가 될 회사를 통하거나 공동으로 본 거래를 진행

c) 덜 우호적인 조건으로 어느 때라도 사브밀러를 위한 매수 제안의 작성(현금 제안과 부분 대체 주식 포함)

(i) 사브밀러 이사회의 권유 또는 합의에 따라

(ii) 제3자가 사브밀러에게 덜 우호적인 조건 하 매수 제안 작성의 확정 의도를 발표할 경우 또는

(iii) 코드가

규정한 호도적 거래의 사브밀러 발표에 따라

d) 사브밀러가 매수 제안(현금 제안과 부분적 대체 주식 포함)을 배당금 규모만큼 축소하기 위해 배당을 발표, 선언, 집행 또는 지급할 경우

라자드(Lazard )는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 AB인베브만의 독점 재무 자문가로 활동하며 라자드의 고객으로서 받아야 하는 보호의 제공 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관한 자문을 제공하는 데 있어 AB인베브 외의 어떤 기업에게도 현재도 미래에도 책임이 없다. 본건 상 "라자드"는 라자드 프레레스 앤코(Lazard Freres & Co. LLC)와 라자드 앤코(Lazard & Co.,Limited)를 의미한다. 라자드 앤코(Lazard & Co., Limited)는 영국 금융행위규제청 (Financial Conduct Authority)의 인가와 규제를 받는다. 라자드와 어떤 그의 계열사도 본 발표문 또는 본 발표문에 기술된 사항에 관하여 라자드의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지 (직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)어떠한 의무, 책임, 책무를 지거나 부담하지 않는다.

도이치뱅크 AG는 독일 은행법(관할기관: 유럽중앙은행)의 인가를 받으며 영국에서는 건전성 감독청(Prudential Regulation Authority)의 규제를 받는다. 당 은행은 유럽중앙은행과 독일 연방 금융감독청(Federal Financial Supervisory Authority)인 바핀(BaFin)의 감독을 받으며 영국에서는 건전성감독청과 금융행위 규제청으로부터 제한적 규제를 받는다. 건전성감독청의 인가 및 규제와 금융행위규제청의 규제에 대한 상세한 내용은 해당 웹사이트(www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm)를 방문하거나 요청을 통해 받아볼 수 있다.

런던지점을 통해 활동하는 도이치뱅크(Deutsche Bank AG 또는 DB)는 AB인베브의 기업 브로커로 활동하며 본 발표와 그 내용에 관해 다른 누구를 위해서도 일하지 않는다. 도이치뱅크는 도이치뱅크의 고객으로서 받아야 할 보호와 본 발표에서 언급된 어떠한 사항에 관한 어떠한 조언에 대해서도 AB인베브 외의 그 누구에게도 책임을 지니지 않는다. 한 개인의 사기에 대한 법적책임에는 제한이 없지만, 도이치뱅크와 그 자회사들, 지점들, 계열사들 또는 그 각각의 이사, 직원, 대리인, 종업원, 고문 또는 에이전트들은 누구도 본 발표문과 여기에 포함된 언급 또는 기타 사항에 관하여 도이치뱅크의 고객이 아닌 그 누구에게 그것이 무엇이든지(직접이거나 간접 혹은 계약, 불법행위, 법령에 의거하든 아니든 불문하고)어떠한 의무, 책임 또는 책무를 지거나 부담하지 않는다.

코드의 2.6(a)규정에 따라 AB인베브는 반드시 2015년 10월 14일 수요일 오후 5시 이전까지 코드 2.7규정에 따라 사브밀러에 대한 매수 제안에 관한 확고한 의사표시 하거나 사브밀러를 위한 매수 제안을 할 의사가 없다는 것을 발표해야 하는데 후자의 발표는 코드의 2.8 규정이 적용되는 언급으로 취급된다. 해당 시한의 연장은 사브밀러와 해당 코드의 2.6(c)규정에 따른 인수 패널의 동의에 의해서만 가능하다.

본 보도자료의 영어, 네덜란드어, 프랑스어로 버전은 AB인베브 웹페이지( www.ab-inbev.com)를 방문하면 확인할 수 있다.

노트

해당 코드의 공개 요구조항

코드 8.3 (a) 규정에 따라, 피청약 회사나 주식 청약자(주식 청약을 현금으로 또는 현금으로 할 가능성이 있거나 현금 만으로 한다고 발표한 청약자 이외의 모든 청약자)의 관련된 주식의 어떠한 등급이든 1% 이상을 매입하려고 하는 사람은 공모 기간의 시작에 뒤이어 그리고 이후에는 첫 번 주식 청약자가 확인된 후에 공개 입장 공시(Opening Position Disclosure)를 해야 한다. 공개 입장 공시에는 그 사람의 관심사항과 (i)피청약 회사와 (ii) 주식 청약자(들)의 각 관련 주식을 청약하는데 대한 간단한 입장과 권리 등을 구체적으로 명시해야 한다. 제 8.3조 (a)항의 적용을 받는 사람의 공개 입장 공시는 청약 기간 개시일로부터 10번째 업무일 오후 3:30분(런던시간기준) 이전까지 제출되어야 하며, 적절한 경우, 첫 번 주식 청약자가 확인되었다고 발표한 날로부터 10번째 업무일 오후 3:30분(런던시간) 이전까지 제출되어야 한다. 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 '공개 입장 공시' 마감 이전에 거래하는 사람은 거래 공시(Dealing Disclosure)를 해야 한다.

해당 코드 8.3 (b) 규정에 따라, 피청약 회사나 주식 청약자의 어떠한 등급의 주식 1% 이상을 매입하려고 하거나 관심을 가진 사람은 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 거래할 경우 거래 공시를 해야 한다. 거래 공시에는 관련 거래와 그 사람의 관심사항 및 (i)피청약 회사와 (ii) 주식 청약자 별 해당 주식을 청약하는데 대한 간단한 입장과 권리 등을, 규정 제 8조 에 따라 과거에 공개되지 않은 범위에서, 구체적으로 명시해야 한다. 제 8.3조 (b)항의 적용을 받는 사람의 거래 공시는 거래일의 다음 업무일 오후 3:30분(런던시간) 이전까지 제출되어야 한다.

두 사람 이상이 공식적이나 비공식적으로 피청약 회사나 주식 청약자의 해당 주식을 매입하거나 지분에 대한 통제력을 갖기 위해 계약이나 양해문서(understanding)를 체결하기 위해 함께 행동할 경우, 제 8.3조에 의거 해당 목적을 위한 한 사람으로 간주된다.

피청약 회사나 청약자도 역시 공개 입장 공시를 해야 하며, 피청약 회사와 청약자 및 그들과 협력하는 사람들도 모두 거래 공시를 해야 한다(제 8.1, 8.2 , 8.4조 참조).

공개 입장 공시와 거래 공시를 해야 하는 주식의 피청약 회사와 청약 회사에 관한 구체적인 사항은, 발행된 해당 주식의 수량, 공모기간이 개시된 시기, 첫 번 청약자가 확인된 시기 등을 포함하여, 인수합병위원회 웹사이트(www.thetakeoverpanel.org.uk)의 공시 목록(Disclosure Table)에서 볼 수 있다. 공개 입장 공시나 거래 공시를 해야 하는지 확실치 않은 경우 인수합병위원회의 시장조사부(+44 (0)20 7638 0129)로 연락해야 한다.

미래 예측성 언급

본 배포문에는 "미래 예측성 언급"이 포함되어 있다. 이러한 언급들은 미래 사건이나 진전 사항에 대한 AB인베브 경영진의 현재 견해나 기대에 기반을 둔 것으로서 본질상 불명확하거나 상황에 따라 변할 수 있다. 본 배포문에 포함된 미래 예측성 언급은 사브밀러 이사회에 대한 AB인베브의 제안과 관련된 언급과 지난 사실이 아닌 기타의 언급이 포함된다. 미래 예측성 언급에는 "할 것이다", "일지 모른다", "해야 한다", "믿는다", "작정이다", "기대한다", "예상한다", "예견된다", "목표로 한다", "추정된다", "일 것 같다", "예측된다" 등과 기타 유사한 취지의 어휘들이 전형적으로 들어 있는 언급이 포함된다. 이러한 미래 예측성 언급에는 합병 회사의 기대되는 특징, AB인베브와 사브밀러 주주들에 의한 합병회사의 예측되는 경영진, 합병 회사의 고객 확보 예측, 제안된 거래에 따른 기대 이익 그리고 제안된 거래에 대한 금융 등에 관련된 언급이 포함될 수 있다. 과거의 사실에 대한 언급 이외의 모든 언급은 미래 예측성 언급이다. 당신은 AB인베브 경영진의 현재 견해를 반영한 것으로서 AB인베브와 사브밀러에 관한 다수의 리스크와 불명확성이 내포되어 있고 몇몇 것들은 AB인베브의 통제 밖에 있는 수 많은 요소들에 의해 변할 수 있기 때문에 이러한 미래 예측성 언급에 과도하게 의존하면 안 된다. 실질적으로 상이한 실제 결과와 실적을 야기할 수 있는 중요한 요소, 리스크와 불확실성이 있으며 여기에 기술된 제안 거래에 관한 방안이 매수 제안이나 합의에 이르는 것에 대한 불확실성, 그러한 합의의 조건, 2015년 3월 24일 미국 증권거래위원회("SEC")에 제출된 AB인베브의 결산보고서 양식20-F("양식 20-F")의 3.D 항목에 기술된 내용과 관련된 리스크 등이 포함된다. 기타 알려지지 않았거나 예측할 수 없는 요소들은 미래 예측성 언급에 있는 내용과 실절적으로 상이한 결과를 야기할 수도 있다.

미래 예측성 언급은 다른 곳에 포함된 내용 즉 AB인베브의 최근 20-F 양식, 양식 6-K에 있는 보고서와 AB인베브 혹은 사브밀러가 공개했던 기타의 문건 등과 기타 주의를 요하는 언급과 관련하여 읽혀져야 한다. 본 배포문에 있는 어떠한 미래 예측성 언급은 이러한 경고성 언급에 의해서 그 전체가 정당성을 가지며 AB인베브가 예측한 실제의 결과나 진전사항이 실현되리라는 보장이 없거나 설사 실질적으로 실현되었다고 해도 그것들은 AB인베브 혹은 동 사업 또는 운영 상의 기대된 결과나 효과를 가질 것이다. 법령에 규정된 것을 제외하고 AB인베브는 새로운 정보 미래의 사건 또는 기타의 결과로서 어떠한 미래 예측성 언급을 공개적으로 변경하거나 갱신할 의무를 지지 않는다.

미국 투자자들을 위한 공지

만일 AB인베브가 사브밀러에게 매수 제안을 제공한다면 사브밀러의 주식을 가지고 있는 미국인 주주들은 사브밀러 주주들의 승인을 요하는 거래 단계가 영국 회사법이 허용하는 영국의 채무조정 합의서(scheme of arrangement )에 의거 진행될 수도 있음에 주목해야 한다. 그러한 경우, 사브밀러 주주와의 거래에서 발행될 어떠한 주식도 1933년 제정 미국 증권법 3(a)(10) 조항이 규정한 등록 절차가 면제된 채로 발행되며 영국의 공시 규정에 따른다(미국의 규정과 상이하다). 그 대신 거래는 영국 인수법의 절차에 의거 진행될 수도 있다. 그럴 경우 사브밀러 주주와의 거래로 발행될 어떠한 주식도 해당 등록 면제 절차 없이 미국 증권법에 의거 등록된다. 만일 거래가 영국의 인수 매수 제안 방식으로 진행된다면 이는 1934년 제정 미국 거래법의 해당 규정에 맞춰 이루어 지며 여기에는 동법 14d-1(d)규정에 의거한 해당 면제 절차가 적용될 것이다.

본 접수는 매도 제안 혹은 주식 매입의 청약을 구성하는 것이 아니며 그러한 매수 제안, 청약 또는 판매가 관할 구역의 증권법령 상 등록 또는 인가 전에 불법인 어떤 관할 구역에서의 주식의 판매는 이루어 질 수 없다. 주식의 어떠한 매수 제안도 1933년 개정 증권법 제10항의 규정을 만족시키는 주식투자설명서 이외의 방법으로는 불가능하다.

앤호이저-부시 인베브(Anheuser-Busch InBev)에 대해

앤호이저-부시 인베브는 벨기에 루벤(Leuven)에 기반을 둔 상장 회사 (유로넥스트: ABI)로 뉴욕증권거래소 (뉴욕증권거래소: BUD)에 미국 예탁증서가 상장되어 있다. 동사는 세계적인 유수의 양조 업체로서 전 세계 5대 소비재 기업 중 하나이다. 사회적 네트워크를 원천적으로 이어주는 맥주는 수 천년 동안 사람들을 함께 엮어 왔으며 200여개 이상의 당사의 맥주 브랜드 포트폴리오는 소비자들을 계속 강력하고 단단하게 이어주고 있다. 이 브랜드 중에는 세계적인 브랜드인 버드와이저(Budweiser®), 코로나(Corona®) 및 스텔라 아르투아(Stella Artois®), 국제적인 브랜드인 벡스(Beck's®), 르페(Leffe®)와 호가든(Hoegaarden®), 그리고 로컬 챔피언으로 버드 라이트(Bud Light®), 스콜(Skol®), 브라마(Brahma®), 안타티카(Antarctica®), 퀼메스(Quilmes®), 빅토리아(Victoria®), 모델로 이스페셜(Modelo Especial®), 미켈롭 울트라(Michelob Ultra®), 하르빈(Harbin®), 세드린(Sedrin®), 클린스코예(Klinskoye®), 시비르스카야 코로나(Sibirskaya Korona®), 체르니기브스케(Chernigivske®), 카스(Cass®)와 주필러(Jupiler®)가 있다. 앤호이저-부시 인베브의 품질에 대한 노력과 자부심의 그 뿌리는 600년이 넘는 벨기에 루벤의 덴 호른 양조장으로 거슬러 올라 가며 그 뿐만 아니라 1852년 미국 세인트 루이스에 기원을 둔 앤호이저앤컴퍼니 양조장의 선구자적 정신을 이어 받고 있다. 전 세계 선진국과 개발도상국가에 지역적으로 고르게 분포되어 있는 앤호이저-부시 인베브는 전세계 25개국의 약 155,000 명 직원들의 결집된 힘을 지렛대 삼고 있다. 2014년 AB인베브는 471억 달러의 매출을 달성했다. 당사는  더 나은 세상을 위해 사람들이 함께 더불어 살게 하는 최고의 맥주 회사가 되기 위해 진력한. 보다 상세한 정보는 당사 웹페이지(ab-inbev.com)와 페이스북(facebook.com/ABInBev) 또는 트위터(@ABInBevNews)를 통해 확인할 수 있다.

[1] 제한 주식 채택이 3억 2,600만의 제한적 주식 수보다 많을 경우 그 채택 건수는 비례배분방식에 따라 줄어든다. 

[2] 이는 유로화 1.34699 (EUR): 파운드 1.0000(GBP) 환율에 근거하며, 해당 환율에 대한 데이터는 2015년 10월 9일 영국서머타임 오후 4시30분 (BST)기준 블룸버그(Bloomberg)에서 제공한다.