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Sun Pharma, Concert Pharmaceuticals 인수

Sun Pharmaceutical Industries Ltd.
2023-01-23 14:26 170

이번 인수 통해 자가면역 피부질환인 원형탈모증 치료를 위한 잠재적인 동급 최고의 경구용 JAK 억제제 Deuruxolitinib 추가

Sun Pharma의 글로벌 인프라 활용해 원형탈모증 환자에게 Deuruxolitinib에 대한 광범위한 접근성 제공

상당한 미충족 수요가 있는 지역에 임상 후기 단계의 제품을 추가함으로써 Sun Pharma의 글로벌 피부과 프랜차이즈 강화

Sun Pharma, Concert의 총발행주식(보통주) 매입 위한 주식 공개매수 개시

보통주 1주당 8달러의 현금 선지급 또는 5억7천600만 달러 상당의 지분 대가

특정 기간에 대해 순매출 이정표 달성 시 보통주 주당 최대 3.5달러의 조건부 가격청구권 제공

인도 뭄바이 및 매사추세츠주 렉싱턴, 2023년 1월 23일 /PRNewswire/ -- Sun Pharmaceutical Industries Limited(로이터: SUN.BO)(블룸버그: SUNP IN)(NSE: SUNPHARMA)(BSE: 524715)(자회사 및/또는 계열사와 함께 "Sun Pharma")와 Concert Pharmaceuticals, Inc.(나스닥: CNCE)("Concert")는 Sun Pharma가 보통주 1주당 8달러 또는 5억7천600만 달러의 지분 가치를 선지급하는 주식 공개매수를 통해 Concert의 총발행주식(보통주)을 매입하는 최종 계약을 체결했다고 발표했다. 또한 조건부 가격 청구권(CVR)에 포함된 조건에 따라, Concert 주주는 Deuruxolitinib이 특정 기간 이내에 특정 순매출 이정표를 달성할 경우, 보통주 주당 최대 3.5달러를 현금으로 받을 권리를 주주에게 부여하는 조건부 가격 청구권(CVR)도 받게 된다. 이번 거래는 양사의 이사회를 통해 승인됐다.

보통주 주당 8달러의 현금 선지급은 이번 발표 전 마지막 거래일인 2023년 1월 18일 현재 Concert의 30일에 대한 거래량 가중평균가격(Volume Weighted Average Price, VWAP)에 약 33%의 프리미엄이 붙은 가격이다.

Concert는 의약 화학 분야에서 중수소 사용을 개척한 후기 단계 생명공학 회사다. Concert는 후기 개발 단계에 있는 자가면역 피부질환인 원형탈모증 치료를 위한 Janus kinases JAK1 및 JAK2의 경구용 억제제의 주요 후보 물질인 Deuruxolitinib을 포함해 광범위한 특허 포트폴리오를 보유하고 있다. Concert는 THRIVE-AA 3상 임상 프로그램에서 중등도에서 중증의 원형탈모증 성인 환자에 대한 Deuruxolitinib의 효능 및 안전성 평가를 마쳤으며, 북미와 유럽에서 2건의 공개 임상 및 장기 확장 연구를 진행 중이다. 현재 Sun Pharma는 2023년 상반기에 미국 식품의약국(FDA)에 신약승인신청(NDA)을 제출하고자 하는 Concert의 계획에 집중하고 있다.

원형탈모증은 면역 체계가 모낭을 공격해 두피와 신체의 모발이 부분적 또는 완전히 손실되는 자가면역질환이다. 원형탈모증은 평생 동안 미국과 전 세계 인구의 최대 2.5%에 영향을 미칠 수 있다[1],[2],[3]. 가장 일반적으로 영향을 받는 부위는 두피지만, 모발이 있는 모든 부위는 단독 또는 두피와 함께 영향을 받을 수 있다. 이 질병의 발병은 생애 언제든지 발생할 수 있으며, 여성과 남성 모두에게 영향을 미친다. 원형탈모증은 불안과 우울증을 포함한 심각한 심리적 결과와도 관련될 수 있다. 현재 원형탈모증에 대한 치료 옵션은 매우 제한적인 상황이다.

Sun Pharma의 북미 지역 CEO인 Abhay Gandhi는 "Sun Pharma는 세계적인 피부과 및 안과 프랜차이즈를 구축하고 있으며, 전 세계적으로 이들 치료법에서 선호되는 개발 및 상업적 파트너가 되는 것을 목표로 하고 있다"라며 "Concert의 인수를 통해, 이제 자사는 원형탈모증에 대한 후기 단계의 잠재적인 동급 최고의 신약 치료제인 Deuruxolitinib를 추가하게 됐다"고 전했다. 그는 "원형탈모증은 상당한 미충족 수요가 있으며, 자사는 원형탈모증 환자 커뮤니티를 지원하기 위한 Concert의 노력을 구축 및 확장하고자 한다"면서 "자사는 이 제품을 세계 시장에 성공적으로 출시할 좋은 위치에 있다"고 설명했다. 이어 "시장 출시를 위해 끊임없이 제품을 개발해온 탁월한 인재들을 보유한 Concert 팀을 맞이하길 진심으로 고대한다"고 덧붙였다.

Concert의 사장 겸 CEO인 Roger Tung 박사는 "Sun Pharma와 흥미진진한 거래를 체결하게 된 것을 기쁘게 생각한다"며 "주주에게 상당한 가치를 제공하는 이번 거래는 Concert 이사회의 감독을 통한 철저한 검토 과정의 결과"라고 밝혔다. 그는 "Concert의 사명은 항상 환자의 삶을 의미 있게 개선하기 위해 혁신적인 과학을 임상 솔루션으로 전환하는 것"이라면서 "자사는 소외된 중요한 질병에 대한 가치 있는 신약 후보를 만들고 있으며, 피부과에 대한 지속적이고 국제적인 헌신을 확장하고자 하는 Sun Pharma로부터 자사 팀의 성과를 인정받고 가치를 평가받게 된 것을 자랑스럽게 생각한다"고 말했다. 이어 "이번 거래를 통해 주주를 위한 가치를 극대화하고, 원형탈모증 환자를 위한 Deuruxolitinib의 접근성을 향상시킬 것"이라고 덧붙였다.

거래 조건 및 종결까지의 일정

합병 계약 조건에 따라, Sun Pharma는 즉시 주식 공개매수를 시작해 Concert의 총발행주식(보통주)을 매입할 예정이다. Concert 주주에게는 보통주 1주당 8달러의 선불금이 현금으로 지급된다. Concert의 이사회는 주식 공개매수에서 Concert 주주들이 주식에 입찰할 것을 만장일치로 권고했다.

또한 Concert 주주들은 조건부 가격 청구권(CVR)도 받게 된다. 주주들은 CVR에 포함된 조건에 따라, Deuruxolitinib이 지정된 기간 이내에 특정 순매출 이정표를 달성할 경우 보통주 주당 최대 3.5달러의 현금을 추가로 지급받을 권리를 얻게 된다. 이러한 이정표는 조건부 가격 청구권 계약에 명시된 약관에 따른다. (i) 미국에서 Deuruxolitinib의 첫 판매 시점과 2027년 3월 31일 사이의 회계연도에 Deuruxolitinib의 순매출이 1억 달러 이상을 기록하는 첫 시점에 보통주 주당 1달러를 지급한다. (ii) 미국에서 Deuruxolitinib의 첫 판매 시점과 2029년 12월 31일 사이의 연속 4 회계 분기 중 Deuruxolitinib의 순매출이 5억 달러 이상을 기록하는 첫 시점에 보통주 주당 추가 2.5달러를 지급한다. 단, CVR과 관련해 지급이 보장되는 것은 아니다.

이번 거래는 올 1분기에 완료될 예정이다. 이 거래는 Concert 총발행주식(보통주)의 과반수 입찰뿐만 아니라 관련 규제 승인 및 기타 관례적인 종결 조건을 충족해야 한다. 주식 공개매수가 성공적으로 마감되면, Sun Pharma는 2단계 합병을 통해 공개매수에 입찰되지 않은 Concert의 모든 잔여 주식과 Concert의 우선주의 모든 주식을 보통주 1주당 8달러의 동일한 가격으로 매입하고, 1주당 1개의 조건부 가격 청구권(CVR)도 제공할 예정이다. 합병은 공개매수 마감 후 최대한 이른 시일 이내에 추진될 예정이다.

Concert는 2022년 9월까지 9개월간 2만9천 달러의 매출과 9천60만 달러의 순손실을 기록했다. 9개월 동안의 연구개발 비용은 7천570만 달러였다. 2022년 9월 30일 기준, Concert는 약 1억4천890만 달러의 현금, 현금등가물 및 투자물을 보유하고 있다.

Sun Pharma는 2022년 9월 30일 기준 16억 달러의 순현금을 보유하고 있다.

자문

Moelis & Company LLC는 Sun Pharma의 재정 자문을 맡고 있으며, Davis Polk & Wardwell LLP는 법률 자문을 맡고 있다. MTS Health Partners, L.P.와 Chestnut Partners, Inc.는 Concert의 재정 자문을, Goodwin Procter LLP는 법률 자문을 맡고 있다. 또한 거래에 명시된 자격 및 제한사항에 따라, MTS Securities, LLC(MTS Health Partners, L.P.의 계열사)는 Concert 이사회에 Concert의 보통주 주주가 받을 제안 대가의 공정성에 대한 의견을 제공했다.

Sun Pharmaceutical Industries Limited 소개 (CIN - L24230GJ1993PLC019050)

Sun Pharma는 세계에서 네 번째로 큰 전문 제네릭 제약회사이자 인도 최고의 제약회사다. Sun Pharma는 수직적으로 통합된 비즈니스와 숙련된 팀을 통해 전 세계 100개국 이상에서 고객과 환자로부터 신뢰받는 고품질 제품을 합리적인 가격으로 제공한다. 이 회사는 50개국 이상의 다문화 출신 인력과 더불어 6개 대륙에 걸친 제조시설 및 여러 규제 기관의 승인을 통한 글로벌 입지를 자랑한다. Sun Pharma는 연간 수익의 약 6%를 연구개발에 투자함으로써 여러 연구개발 센터에서 강력한 연구개발 역량을 지원하는 혁신을 통해 우수성을 촉진하고 있다. 자세한 내용은 웹사이트 www.sunpharma.com 을 방문하거나, 트위터 @SunPharma_Live를 통해 확인할 수 있다.

Concert 소개

Concert Pharmaceuticals는 새로운 중수소화된 경구용 JAK1/2 억제제인 Deuruxolitinib을 개발하는 후기 단계의 임상 바이오 제약회사다. Concert는 중증 자가면역 피부질환인 원형탈모증을 가진 성인을 대상으로 Deuruxolitinib에 대한 2건의 3상 임상시험을 성공적으로 완료했다. 또한 Concert는 다른 적응증에서 Deuruxolitinib의 사용을 평가하고, 다수의 초기 단계 파이프라인 후보를 평가하고 있다. 자세한 내용은 웹사이트 www.concertpharma.com 을 방문하거나 트위터, 인스타그램링크트인을 통해 확인할 수 있다.

전향적 진술

본 보도자료에는 Sun Pharmaceutical Industries Ltd.("Sun Pharma"), Concert Pharmaceuticals, Inc.("Concert") 및 Sun Pharma의 Concert 인수와 관련된 명시적 또는 묵시적인 전향적 진술이 포함된다. 여기에는 Deuruxolitinib과 그 치료 효과 및 승인 절차, Sun Pharma와 Concert 향후 운영 및 성과에 대한 명시적 또는 묵시적인 전향적 진술도 포함된다. 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 모든 진술은 회사 및 회사 고위 경영진 구성원의 의도, 믿음 또는 현재 기대에 관한 모든 진술과 함께 전향적 진술로 간주될 수 있다. '~할 것이다', '~할 수 있다', '~일 것이다', '해야 한다', '예상', '계획', '기대', '의도', '믿는다', '추산', '예측', '전망', '잠재적', '지속', '목표' 등과 같은 단어나 그러한 단어의 변형 및 이와 유사한 표현은 이러한 전향적 진술을 식별하는 단어이나, 모든 전향적 진술이 이러한 식별 단어를 포함하는 것은 아니다. 이러한 전향적 진술의 예시에는 다음과 같은 사항이 포함되지만, 이에 국한되지 않는다.

  • 거래 및 관련 사항, 예상 실적 및 기회, 종결 후 운영, 회사 사업 전망에 관한 진술
  • Sun Pharma와 Concert의 제품, 제품 연구, 제품 개발, 제품 소개 및 제품 승인, 그리고 이와 관련된 협력을 포함해 향후 운영을 위한 대상, 계획, 목적 또는 목표에 대한 진술
  • 수익, 비용, 소득(또는 손실), 주당 이익, 자본적 지출, 배당금, 자본 구조, 순 재무 및 기타 재무적 평가에 대한 예상 또는 목표를 포함하는 진술
  • 향후 경제적 성과, 향후 조치 및 법적 절차와 같은 우발적 사태의 결과에 관한 진술
  • 이러한 진술의 기초가 되거나 관련된 가정에 관한 진술

이러한 진술은 현재의 계획, 추정 및 예측을 기반으로 한다. 본질적으로 전향적 진술은 일반적이고 특정한 내재적 위험과 불확실성을 수반한다. Sun Pharma와 Concert는 본 보도자료에서 설명된 내용을 포함해 다양한 중요 요소로 인해 실제 결과가 전향적 진술에서 고려된 결과와 중대하게 다를 수 있음을 경고한다.

향후 결과에 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 전향적 진술이 부정확해질 수 있는 요인에는 ▲주식 공개매수 제안 및 합병 시기에 관한 불확실성 ▲Concert의 주주 중 일부가 본 제안에 자신의 주식을 입찰할 것인지에 대한 불확실성 ▲경쟁적 제안이 이뤄질 가능성 ▲거래 완료에 대한 정부 기관의 금지, 지연 또는 승인 거부(또는 불리한 조건이나 제한사항에 대한 승인만 허용)를 포함해 거래에 대한 다양한 종결 조건이 충족되지 않거나 포기될 가능성 ▲Sun Pharma나 Concert가 예상하는 기간 이내에 제안된 거래가 완료되지 않거나 전혀 완료되지 않을 가능성 ▲예상되는 기간 이내에 제안된 거래의 예상 이익을 실현하지 못하거나 아예 실현하지 못하는 경우 ▲본 거래가 직원, 기타 비즈니스 파트너 또는 정부 기관과의 관계에 미치는 영향 ▲제안된 거래의 발표 또는 완료로 인한 비즈니스 관계의 잠재적인 부정적 반응 또는 변화 ▲제안된 거래로 인한 상당한 또는 예상치 못한 비용, 요금 또는 수수료의 발생 ▲이번 발표 또는 Sun Pharma의 주식이나 Concert의 보통주의 시장 가격 또는 Sun Pharma나 Concert의 운영 결과에 대한 제안된 인수 완료의 부정적인 영향 ▲규제 승인 또는 조치에 대한 시기 또는 결과 예측의 어려움 ▲CVR 이정표 달성 실패와 관련된 위험 및 CVR 보유자가 CVR과 관련해 지급받지 못할 위험 ▲회사가 통제할 수 없는 산업적, 경제적 또는 정치적 조건의 영향을 포함한 기타 비즈니스 영향 ▲거래 비용 ▲실제 또는 우발적 부채 ▲제안된 인수와 관련된 소송 또는 규제 조치가 발생할 위험 ▲코로나19와 같은 팬데믹, 전염병 또는 발병으로 인한 향후 비즈니스, 운영 결과 또는 재무 상태에 대한 부정적인 영향과 이로 인해 Sun Pharma 및 Concert의 각각의 비즈니스, 운영, 공급망, 환자 등록 및 유지, 임상 시험, 전략, 목표 및 예상 이정표에 미치는 영향 ▲Sun Pharma 또는 Concert 제품에 대한 정부의 명령 또는 시장 주도적 가격 인하 ▲경쟁 제품의 도입 ▲정보 기술에 대한 의존 ▲Sun Pharma 또는 Concert의 현재 제품 및 신제품에 대한 성공적인 마케팅 능력 ▲Sun Pharma, Concert 및 협력자가 연구 및 임상 프로그램을 지속해서 수행할 수 있는 능력 ▲제조물 책임 및 법적 절차 및 조사에 대한 노출 ▲미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 Concert의 정기 보고서와 Concert가 제출한 별표 14D-9 및 별표 TO, 그리고 Sun Pharma 및 Sun Pharma의 전액 출자 자회사인 Foliage Merger Sub, Inc.(구매자)가 제출한 주식 공개매수와 관련된 문서에서 상술된 기타 위험 및 불확실성 등이 포함되며, 이에 국한되지 않는다.

모든 전향적 진술은 본 보도자료의 발행일을 기준으로 하며, 또한 Sun Pharma 및 Concert 경영진의 현재 믿음과 판단에 기반을 둔다. 독자는 Sun Pharma 또는 Concert의 전향적 진술에 의존하지 않도록 주의해야 한다. 본 보도자료에 나열되지 않은 요소가 전향적 진술의 실현에 있어 상당한 추가적 장애로 작용할 수도 있다. 법률에 의거하지 않는 한, Sun Pharma와 Concert는 각각 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 결과로 인해 본 보도자료가 배포된 후 전향적 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않는다.

추가 정보 및 검색 위치

본 보도자료에서 언급된 주식 공개매수는 아직 개시되지 않았다. 본 보도자료는 정보 제공만을 목적으로 한다. 이는 Concert 증권의 구매 또는 판매를 제안하는 권유가 아니며, Sun Pharma, Concert 또는 구매자가 SEC에 제출할 주식 공개매수 자료를 대체하지도 않는다. Concert 주식의 매수 권유 및 제안은 Sun Pharma가 SEC에 제출할 구매 제안 및 관련 자료에 따라서만 이뤄진다. 주식 공개매수 개시 시점에 Sun Pharma와 구매자는 별표 TO에 따라 SEC에 주식 공개매수 진술서를 제출하고, Concert는 주식 공개매수와 관련해 별표 14D-9에 따라 SEC에 권유/추천 진술서를 제출하게 된다. CONCERT의 주주 및 기타 투자자는 주식공개 매수 자료(구매 제안서, 관련 전송 서한 및 특정 기타 주식 공개매수 문서 포함) 및 권유/추천 진술서를 확인해야 한다. 여기에는 주식 공개매수와 관련된 결정을 내리기 전에 필요한 중요한 정보가 포함된다. 구매 제안, 관련 전송 서한 및 기타 특정 주식 공개매수 문서와 권유/추천 진술서는 Concert의 모든 주주에게 비용 부담 없이 발송된다. 주식 공개매수 진술서 및 권유/추천 진술서는 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 제공된다. 추가 사본은 Sun Pharma 또는 Concert에 연락해서 무료로 얻을 수 있다. 이러한 자료 및 특정 기타 제공 문서의 무료 사본은 Sun Pharma의 투자 관계 부서(abhi.sharma@sunpharma.com), Concert의 투자 관계 부서(ir@concertpharma.com)에 문의하거나 주식 공개매수 진술서에 명시된 정보 대행사에 직접 요청해서 얻을 수 있다. Concert가 SEC에 제출한 문서의 사본은 Concert 인터넷 웹사이트 www.concertpharma.com 의 '투자자(Investors)' 섹션에서 무료로 이용할 수 있다.

권유/추천 진술서 외에도, Concert는 연간, 분기별 및 현재 보고서와 기타 정보를 SEC에 제공한다. SEC 공개 자료실(주소: 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549)에서 Concert가 제출한 보고서 또는 기타 정보를 열람 및 복사할 수 있다. 공개 자료실에 대한 추가 정보는 1-800-SEC-0330을 통해 SEC에 문의한다. Concert가 SEC에 제출한 문서는 상업용 문서 검색 서비스와 SEC 웹사이트 www.sec.gov 를 통해 대중에게 무료로 제공된다.

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[1] Benigno M. A Large Cross-Sectional Survey Study of the Prevalence of Alopecia Areata in the United States, Clinical, Cosmetic and Investigational Dermatology 2020.

[2] Lee HH et al. J Am Acad Dermatol. 2020 Mar; 82(3):675-682.

[3] Villasante et al. Clin Cosmet Investig Dermatol. 2015 Jul 24;8:397-403.

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출처: Sun Pharmaceutical Industries Ltd.