이 거래로 영국, 채널 제도 및 아일랜드에서 최고의 통합 자산 관리 업체가 탄생하게 된다
토론토, 2022년 4월 4일 /PRNewswire/ -- 캐나다 왕립 은행 (Royal Bank of Canada, 이하 RBC)은 오늘 브루인 돌핀 홀딩스 PLC (Brewin Dolphin Holdings PLC, 이하 브루인 돌핀) 주주 승인과 모든 규제 승인을 받는다는 조건으로 RBC가 브루인 돌핀을 인수한다고 발표했다.
RBC의 전액 출자 자회사인 RBC 자산 관리(저지) 홀딩스(RBC Wealth Management (Jersey) Holdings Limited, 이하 비드코 혹은 Bidco)는 인수 합병에 관한 시티코드(City Code on Takeovers and Mergers, 주식의 공개 매수에 관해서 합병위원회에 의해 정해진 규칙)에 따라 영국에서 규칙 2.7(Rule 2.7) 공지와 동시에, 발행되었거나 발행될 브루인 돌핀의 주식 자본에 대해 주당 515 펜스, 완전 희석 기준(fully diluted basis) 약 26억 달러(16억 파운드)의 지분가치를 의미하는 권장 현금 제안을 발표했다.
브루인 돌핀은 2021년 12월 31일 기준 30개 이상의 사무실과 5백 9십억 파운드 운용자산을 가진 영국과 아일랜드의 선도적인 독립 일임 자산관리사 중 하나이다. 브루인 돌핀은 성장과 혁신 측면에서 인상적인 실적을 가지고 있으며 우수한 고객 서비스와 확실한 투자 성과를 보여주고 있다.
이 인수와 관련하여, RBC 자산 관리, RBC 보험 및 RBC 투자 및 재무 서비스의 그룹 헤드인 더그 구즈만(Doug Guzman)은 다음과 같이 말했다:
"영국은 RBC의 주요 성장 시장이며, 브루인 돌핀은 이 지역의 자산 관리 사업을 크게 변화시킬 수 있는 탁월한 플랫폼을 제공하며, RBC 자산 관리를 영국과 아일랜드 시장에서 3위 자리에 올려놓을 수 있을 뿐만 아니라, 캐나다 시장의 선도기업이 될 것이며 미국에서도 성장하고 있습니다. 두 개의 매우 보완적인 사업을 결합함으로써 당사는 서비스의 깊이와 범위를 넓히고 최고의 통합 자산 관리 업체로서 민간 및 기관 고객들에게 통합된 비즈니스를 제공할 것입니다.
두 경영 팀들은 함께 제공할 수 있는 최고의 고객 서비스, 고객 중심 문화 및 우수한 성장 기회에 대한 공유하는 목표를 가지고 일하게 될 것을 기대하고 있습니다. 저희는 이 통합 사업에 투자를 지속하고 더 큰 목표를 가지고 성장시켜 나갈 것입니다. 저희는 이번 인수가 양사의 모든 고객, 직원 및 이해 관계자들에게 혜택을 제공할 것이라고 확신합니다."
RBC 캐피탈 마켓 유럽(RBC Capital Markets Europe)의 최고경영자이자 자산 관리(Wealth Management) 헤드인 데이비드 토마스(David Thomas)는 다음과 같은 의견을 덧붙였다:
"이것은 RBC 자산 관리를 위한 혁신적인 인수이며 영국, 채널 제도 및 유럽의 여러 사업 플랫폼들에서 시장의 선두 주자로서의 RBC의 입지를 확고하게 해줄 것입니다. 당사는 브루인 돌핀의 직원과 고객을 환영하고 RBC의 글로벌 네트워크와 역량을 활용하여 하나된 통합 비즈니스가 성장할 수 있는 새로운 기회를 창출하기 위해 협력하기를 기대하고 있습니다."
브루인 돌핀의 최고경영자인 로빈 비어(Robin Beer)는 다음과 같이 말했다 :
"브루인 돌핀 이사회는 주주, 고객, 직원 및 사업 협력사들의 이익을 위해 RBC의 제안을 권장하게 되어 기쁩니다. 지금까지 당사가 달성한 튼튼하고 유기적인 성장을 바탕으로 하나로 통합된 사업은 미래 성장을 위한 매력적인 플랫폼이 될 것입니다. RBC의 한 계열사로서 저희는 고객들에게 광범위한 제품과 서비스를 제공하고 RBC의 글로벌 입지를 활용하여 유통 채널을 확장할 수 있을 것입니다. 저희는 장기적인 고객과의 관계의 중요성과 직원과 지역 사회를 지원하는 참여 문화를 강조하는 상호보완적인 가치를 공유합니다. 저희는 지속성을 유지하여 이를 통해 이미 달성한 성과를 기반으로 발전해 나가는 것에 집중할 것입니다. 저희는 조언을 기반으로 한 디지털 서비스가 가능한 자산 관리 기업으로서 시장에서 당사의 위상을 높이기 위해 함께할 미래를 기대하고 있습니다."
이번 인수로RBC의 보통주자본(Common Equity Tier 1, 이하 CET1) 비율1에 ~40 bps(순자산가치) 감소가 유효일2로부터 예상된다. RBC는 이번 인수로 향후 수익 시너지 효과를 제외한 유효일 이후 첫 해에 RBC에 대한 ~1% EPS 증진 조정이 있을 것으로 예상하고 있다. 3 RBC는 영국, 아일랜드 및 채널 제도의 이 하나로 통합된 자산 관리 사업이 중단기에 ~9 %의 수익 연평균증가율(CAGR)을 만들어내고 비용 및 수익 시너지 효과를 포함하여 ~5억 달러의 세전 조정 수익을 달성할 수 있다고 예상하고 있다4. 이번 인수는 향후 수익 시너지 효과를 제외하고 두 자릿수 IRR5을 만들어낼 수 있다고 예상하고 있다.
이번 인수는 규제 승인 및 브루인 돌핀 주주 승인을 포함한 규칙 2.7 공지(Rule 2.7 Announcement)에 명시된 여러 가지 관례조건들이 적용된다. 2022년 3분기 말까지 이 거래가 완료될 것으로 예상된다.
이 합병에 대한 자세한 사항은 규칙 2.7 공지에서 확인할 수 있습니다: https://www.rbc.com/investor-relations/offer-for-brewin-dolphin.html.
캐나다 왕립은행(RBC) 소개 캐나다 왕립은행(Royal Bank of Canada, 이하 RBC)은 최고의 성과를 위해 목적 중심, 원칙 기반 접근 방식으로 운영되는 글로벌 금융 기관입니다. 당사의 성공은 회사의 비전, 가치 전략을 실현시켜 고객들의 성공과 지역사회 번역을 가능하게 해주는 상상력과 통찰력을 가진 8만 6천여 명의 직원들이 있기에 가능했습니다. 캐나다 최대 은행이자 시가 총액 기준 세계 최대 은행으로서 당사는 혁신에 중점을 둔 다양한 사업 모델을 가지고 캐나다, 미국 및 다른 27개국에서 1,700만 명의 고객들에게 탁월한 서비스를 제공합니다. 추가 정보는 rbc.com에서 확인할 수 있습니다.
당사는 기부, 지역사회 투자, 직원 봉사 활동들을 통해 여러 지역사회 단체들을 지원할 수 있다는 것을 자랑스럽게 생각합니다. 이와 관련된 내용은 rbc.com/community-social-impact에서 확인할 수 있습니다.
RBC 자산관리(RBC Wealth Management) 소개 RBC 자산 관리(RBC Wealth Management)는 캐나다, 미국, 영국 제도 및 아시아의 주요 운영 허브에서 은행, 투자, 신탁 및 기타 자산 관리 솔루션을 포함한 완전 서비스 제품들로 전 세계적으로 부유하고 높은 순자산가들과 초고순자산가 고객들에게 직접 서비스를 제공합니다. 추가로 RBC 자산관리는 글로벌 자산운용(RBC Global Asset Management) 사업(블루베이 자산운용(BlueBay Asset Management) 포함)을 통해 직접 그리고 RBC 및 제3자 유통업체를 통해 자산 관리 상품과 서비스를 제공합니다. RBC 자산 관리는1조 3천억 달러를 위탁관리 중이고, 1조 달러를 관리 중이며, 전 세계 5,500명 이상의 고객 대면 금융 상담가들을 보유하고 있습니다. 더 많은 정보는 www.rbcwealthmanagement.com을 방문해 확인하시기 바랍니다.
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1 CET1은 OSFI의 자본적정성요건(Capital Adequacy Requirements, CAR) 가이드라인을 기반으로 계산된다. |
2 유효일의 RBC와 브루인 돌핀의 예상 대차대조표를 기준으로 거래 관련 영향을 포함한다 . |
3 이것은 논갭(non-GAAP) 기반 측정이다. 조정된 EPS는 무형자산의 상각, 교환 가능한 주식의 희석 영향 그리고 특정 거래, 매매, 통합 비용을 제외한다. |
4 이것은 논갭(non-GAAP) 기반 측정이다. 조정된 PBT는 다음과 같은 항목으로 조정된 세전 법정 이익이다: 고객 관계 및 브랜드를 포함한 무형자산의 상각; 확정급여연금제도 과거 서비스 비용; 취득 비용; 장려금; 손실부담계약 및 기타 이익과 손실. |
5 "내부수익률". |
브루인 돌핀(Brewin Dolphin) 소개 브루인 돌핀(Brewin Dolphin)은 영국 FTSE 250에 올라있는 임의 자산 관리사입니다. 총 590억 파운드* 규모의 자금을 보유한 당사는 개인, 자선 단체 및 기업을 포함한 고객들의 다양한 요구를 충족하는 여러 수상경력을 가진 맞춤형 자산 관리 서비스를 제공합니다.
당사는 맞춤형 임의 투자 관리에서 은퇴 계획 및 세금 효율적인 투자에 이르기까지 다양한 서비스를 제공합니다. 임의 투자 관리에 중점을 둔 당사의 방식은 고객 자산을 크게 증가시키고 현재 이러한 방식으로 520억 파운드를 관리하고 있습니다.
당사의 중개 사업은 임의 기반 또는 당사의 관리형 포트폴리오 서비스(Managed Portfolio Service), MI Brewin Dolphin Voyager 펀드 제품군 및 Sustainable MPS를 통해 1,700개 이상의 자문 회사들을 위해 190억 파운드* 규모의 자산을 관리하고 있습니다.
인간 관계를 기반으로 한 고급 서비스에 맞게 당사는 영국과 아일랜드 전역에 자격을 갖춘 투자 관리자와 재무 플래너들로 구성된30개 이상의 사무소 네트워크를 구축했습니다. 당사는 장기적인 계획을 가지고 고객의 요구에 철저히 초점을 맞춰 고객 서비스의 가장 엄격한 기준을 세우기 위해 노력하고 있습니다.
자세한 내용은 다음 웹사이트에서 확인할 수 있습니다: www.brewin.co.uk
*2021년 12월 31일 기준.
브루인 돌핀은 FCA(금융 서비스 등록 참조 번호 124444)에 의해 인가 및 규제됩니다.
주요 성과 및 논갭(non-GAAP) 측정
당사는 성과 평가를 위해 다양한 재무 수치를 사용합니다. 일반적으로 인정되는 회계 원칙(GAAP) 규정 외에도, 당사는 투자자들에게 재무 상태 및 운영 결과에 관한 유용한 정보를 제공할 수 있는 특정 주요 성과 및 논갭(non-GAAP) 수치를 사용합니다. 무형자산의 상각, 교환 가능한 주식의 희석 영향 그리고 특정 거래, 매매, 통합 비용을 제외하는 EPS는 일부 기관이 이러한 구조를 활용하지 않기 때문에 비교성을 높일 수 있습니다.
독자는 주요 성과 수치 및 논갭 측정치가 갭(GAAP)이 규정하는 표준화된 의미를 가지지 않으므로 다른 금융 기관에서 공개한 유사한 측정치와 상대 비교가 가능하지 않다는 점을 유의해야합니다.
미래 예측 정보 관련 주의 사항
이 보도 자료에는 RBC와 브루인 돌핀의 재무 성과, 신념, 계획, 예상 및 추정치와 관련하여 1995년 미국 증권 민사소송 개혁법(United States Private Securities Litigation Reform Act)의 "세이프 하버(safe harbour)" 조항 및 해당 캐나다 증권 법규를 포함한 특정 증권법들에서의 의미로 미래 예측 진술이 포함되어 있다. 이 보도 자료의 미래 예측 정보에는 RBC와 브루인 돌핀의 통합 운영 계획, 제안된 거래의 재무, 운영 및 자본 영향, 전략 또는 향후 조치, 목표와 노력에 대한 진술이 포함될 수 있지만 이에만 국한되지 않는다. 이 보도 자료에 포함된 미래 예측 정보는 주주와 애널리스트가 제안된 거래를 이해하는 데 도움을 주는 목적으로 제공되며 다른 목적으로는 적합하지 않을 수 있다. 미래 예측 정보는 일반적으로 "믿다", "기대한다", "예상한다", "예측하다", "내다본다", "관측한다", "예견한다", "의도하다", "추측한다", "목표", "계획"과 "프로젝트"와 같은 단어들과 "일 것이다", "일지도 모른다", "틀림없다", "일 수도 있다", "일 가능성이 있다"와 같은 미래 또는 조건 동사의 비슷한 표현들로 보통 확인할 수 있다.
본질적으로 미래 예측 정보는 가정을 기반으로 하고 기본적으로 위험과 불확실성의 영향을 받으며, 이는 당사의 추측, 예상, 예측, 기대 또는 결론이 정확하지 않을 가능성을 높여주며, 우리의 가정이 정확하지 않을 수 있으며 실제 결과가 이러한 예측, 관측, 예상, 기대 또는 결론과 실제 다르게 나타날 수 있다는 것을 말해준다.
여러 가지 위험 요인으로 인해 실제 결과가 이러한 미래 예측 정보에 명시된 기대와 크게 다를 수 있으므로 독자들은 이러한 진술에 지나치게 의존하지 않도록 주의해야한다. 이러한 요인들-이중 많은 것들은 우리의 통제를 벗어난 것이고 예측하기 어려운 효과들이다-은 다음과 같은 것들을 포함하지만 이에 국한되지는 않는다: 제안된 거래가 어떤 사건을 발생, 변경, 또는 제안된 거래를 종료할 수 있는 당사자 하나 또는 양쪽이 그 권리를 발동할 수 있는 기타 상황이 발생할 가능성, 예를 들어 요구되는 규정, 주주 또는 다른 승인 및/또는 기타 완료 조건이 시간 내에 만족되지 못했거나 또는 조건이 악화된 상황; 일반적인 경제 및 시장 상황, 금리, 환율, 통화 정책, 법, 규제(자본 요건 변경 포함)와 집행, RBC와 브루인 돌핀이 현재 사업을 운영하고 있는 지리적 사업적 지역 내에 경쟁 정도의 변화로 인해 주당 조정이익(EPS)의 증가, 시너지 기회 창출, 영국 사업의 성장과 같은 제안된 거래로부터 예상되는 이익이 사간 내에 실현되지 않았거나 전혀 실현되지 않을 가능성; 제안된 합병과 관련된 모든 공지가 한 회사 또는 양사의 보통주의 시장가격에 역효과를 일으킬 수 있는 위험; RBC와 브루인 돌핀의 사업이 예상대로 또는 지금까지 성과에 맞는 수준의 성과를 내지 못할 가능성; 브루인 돌핀을 신속하고 효과적으로 통합할 수 있는 능력; 자본 목표를 달성할 수 있는 RBC의 능력; 고객들에게 더 많은 제품을 교차 판매할 수 있는 RBC의 역량; 브루인 돌핀의 고객들과 직원의 합병에 대한 평판과 반응; 예기치 않은 요인이나 사건으로 거래를 완료하는 데 예상보다 더 많은 비용이 소비될 가능성; 거래 관련 문제로 인한 관리 시간 소비; 환율 변동에 대한 위험 증가; 경제 및 산업 상황의 불리한 변화; 일반적인 경쟁, 경제, 정치 및 시장 조건; 그리고 RBC의 2021년 연례 보고서의 리스크 섹션과 COVID-19 팬데믹 섹션 및 주주들을 위한 RBC의 2022년 1분기 보고서의 위험 관리 섹션에서 논의된 기타 요소들과, 브루인 돌핀의 연례 보고서와 회계 2021에서 논의된 요소들은 모두 미래의 결과와 앞에서 말한 요소들 모두로부터 발생할 수 있는 위험들을 예상하고 효과적으로 관리할 수 있는 당사의 역량에 영향을 미칠 수 있는 특정 주요 요소들을 서술하고있다.
앞에서 언급한 위험 요소의 예측 목록은 완전하지 않으며 다른 요인들도 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 것을 주의해야한다. 미래 예측 정보에 의존하여 당사와 관련된 결정을 내릴 때 투자자 및 다른 관계자들은 앞에 언급된 요인들과 기타 불확실성 및 잠재적 사건들을 신중하게 고려해야한다. 이 보도 자료에 포함된 미래 예측 정보에 기반한 물질적 경제 가정은 RBC의 2021년 연례 보고서에서 전략적 우선 순위 및 전망이라는 제목 하에 경제, 시장 및 규제 검토 그리고 전망 섹션과 각 비즈니스 부문에 정리되어 있으며, RBC의 2022년 1분기 보고서의 경제, 시장 및 규제 검토 그리고 전망 섹션에 업데이트된다.
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