Novavax, 1.25억 달러의 전환 가능한 선순위 채권의 제안된 공모를 발표하다

Novavax, Inc. - Sr. CCS Only

2022-12-17 01:29 1,263

메릴랜드, 게이더스버그, 2022년 12월 17일 /PRNewswire/ -- 심각한 감염 질병의 차세대 백신을 개발하고 상업화하는 데 전념한 생명 공학 기업 노바백스(Novavax)사(나스닥: NVAX)가 오늘 2027년 만기인 1.25억 달러의 원금의 전환 가능한 선순위 채권(이하 '채권')을 제공하겠다고 발표했습니다. 본 채권은 1933년 증권법 규정 144A의 개정 내용에 따라 합당하게 기관 매수자로 자격을 갖추었다고 판단되는 인원에게만 공모 및 매도를 진행할 것입니다. 본 채권의 공모와 관련하여, 노바백스는 첫 구매자에게 30일 동안 추가로 최대 1,875만 달러의 원금을 매수할 수 있는 옵션을 제공할 것으로 예상하고 있습니다.

본 채권은 노바백스의 선순위 무담보 채권을 선보이고 체납에 대해 연 2회 지급 가능한 이자를 축적할 것입니다. 또한, 본 채권은 일찍이 전환, 상환 또는 재구매되지 않는 한 2027년 12월 15일에 만료될 것입니다. 노바백스는 당사의 표결에서 적용되는 바에 따라 현금, 주식 또는 당사의 보통주, 주당 0.01달러의 액면가(이하 '보통주') 또는 현금과 보통주의 주식 조합을 지급하거나 제공하여 차환을 해결할 것입니다. 본 채권은, 전체, 또는 부분적으로(특정 제한에 따라), 노바백스 옵션에서 언제든지 현금으로, 시시로, 2025년 12월 22일이나 그 후에, 마지막으로 신고된 보통주의 매도 금액이 최소 전환 가격의 130%이며 이후 최소 20거래일 동안 효력을 갖는 경우(연속 여부와 관계없이), 연속적인 30거래일 기간(이러한 기간의 마지막 거래일 포함)이 종료될 때, 그리고 노바백스가 상환되어야 할 본 채권의 원금 100%와 동일한 상환 금액으로 상환 통지를 한 날짜의 직전 거래일을 포함하여, 또한, 미수 및 미지급 이자 등을 상환 날짜에 더해 상환할 수 있습니다. 선순위 채권의 이자율, 첫 전환율 및 기타 조건은 공모 금액 책정 시 정해질 것입니다.

J.P. 모건(J.P. Morgan), 제프리스(Jefferies) 및 코웬(Cowen)은 합동 사무간사회사 및 본 채권을 제공하는 데 있어 첫 구매자 대표 역할을 합니다. 제이우드 캐피털 어드바이저스(J. Wood Capital Advisors)는 본 채권을 제공하는 것과 관련하여 금융 자문을 수행했습니다.

본 채권을 제공함과 동시에 노바백스는 또한 최대 1.25억 달러의 당사 보통주를 매도하기 위해 제안된 주식 공모를 발표했습니다. 보통주 공모와 관련하여 노바백스는 인수인에게 최대 추가 1,875만 달러의 당사 보통주를 공모 금액, 더 적게는 인수 할인 및 커미션이 적용된 금액으로 매수할 수 있는 30일 옵션을 제공할 것으로 예상하고 있습니다. 본 채권의 공모는 보통주 동시 공모의 완료에 따라 정해지지 않으며 보통주 동시 공모는 본 채권 공모의 완료에 따라 정해지지 않습니다.

노바백스는 본 채권의 공모로 얻은 순수익 및 체결된 경우, 보통주 동시 공모를 노바백스 백신(Nuvaxovid)의 지속적인 국제적 상용화, 당사의 3.75%의 2023년 2월 1일 만기인 전환 가능한 선순위 무담보 채권의 미지불된 원금에서 3.25억 달러의 일부에 대한 상환 또는 환매, 운전 자금, 자본 지출, 연구 및 개발 지출, 임상 실험 지출, 공급 합의에 따른 상환, 그리고 인수 및 다른 전략적 용도를 포함하나 이에 국한되지 않고 일반적인 기업적 용도로 사용할 수 있습니다.

본 채권의 공모 및 매도는 1933년 증권법의 개정 내용(이하 '증권법') 또는 주 증권법하에 등록되지 않습니다. 본 채권은 증권법 및 적용되는 주 증권법의 등록 조건에 따르는 경우를 제외하고 미국에서 공모 또는 매도를 진행하지 않을 수 있습니다.

본 채권은 증권법 규정 144A에 따라 합당하게 기관 매수자로 자격을 갖추었다고 판단되는 인원에게만 공모를 진행할 것입니다. 본 채권 및 본 채권의 전환에 의해 발행 가능한 보통주 주식의 공모 및 매도는 증권법이나 다른 증권법하에 등록되지 않았고 등록되지 않을 것이며 본 채권과 이러한 모든 주식은 부재자 등록이나 증권법 및 다른 모든 적용되는 증권법의 등록 조건으로부터 적용되는 면제법에 의해 제외되는 경우, 또는 대상이 되지 않는 거래에서 공모 또는 매도가 진행될 수 없습니다.

이 보도자료는 제의되고 있는 증권을 매도하거나 구매하도록 제의를 권유하지 않으며, 해당 주 또는 관할권의 증권법에 따라 등록하거나 자격을 갖추기 전에 그러한 제안, 권유, 또는 매도가 불법인 어떠한 주 또는 해당 관할권에서도 이러한 증권 판매는 금지됩니다.

노바백스(Novavax) 소개

노바백스(Novavax)사(나스닥: NVAX)는 심각한 전염병 예방을 위한 혁신적인 백신의 발견, 개발 및 상용화를 통해 전 세계적인 건강 개선을 위해 노력하는 생명 공학 기업입니다. 노바백스의 독점 재조합 기술 플랫폼은 유전 공학의 힘과 속도를 결합하여 전 세계적으로 시급한 건강 문제를 해결할 수 있도록 설계된 고도의 면역원성 나노입자를 효율적으로 생산합니다. 노바백스 COVID-19 백신은 미국 식품의약청(FDA), 유럽연합 집행위원회, 세계보건기구(WHO)를 비롯한 전 세계 여러 규제 당국의 승인을 받았습니다. 백신은 현재 추가 적응증 및 청소년과 같은 인구를 포함하여 부스터로서 전 세계 여러 규제 기관에서 검토 중입니다. 노바백스 COVID-19 백신 외에도 현재 임상 1/2상 시험에서 2가 포맷 오미크론 기반/오리지날 균주 기반 백신뿐만 아니라 COVID-19-인플루엔자 복합(CIC) 백신 후보, 4가 인플루엔자 연구 백신 후보 및 오미크론 균주 기반 백신(NVX-CoV2515)을 평가하고 있습니다. 두 백신 후보 모두 노바백스의 독점 사포닌 기반 매트릭스엠(Matrix-M™) 보조제와 함께 사용되어 면역 반응을 향상시키고 높은 수준의 중화 항체를 촉진합니다.

미래 예측 정보

이 언론 보도문에는 미래 지향적인 진술(forward-looking statement)이 포함됩니다. 공모를 성공적으로 완료하기 위한 노바백스의 능력, 제안된 공모의 시기 및 조건, 제안된 공모의 책정 순수익 및 노바백스의 예상된 수익 활용과 관련된 진술을 포함하나 이에 국한되지 않고 이러한 미래 지향적인 진술에 과도하게 의존하지 말 것을 투자자들에게 경고합니다. 노바백스는 이러한 미래 예측 보고에는 여러 위험과 불확실성이 있으며, 이로 인해 실제 결과가 명시된 자료에 표시되거나 암시된 것과 다를 수 있음을 경고합니다. 적용 가능한 위험과 불확실성은 노바백스가 가능한 한 해당 시간대, 또는 예상된 조건에 따라 잠재적인 공모를 체결할 수 있을지에 대한 여부와 당사의 보통주 주식의 시장 가격에 미칠 수 있는 불리 효과와 관련된 내용을 포함하나 이에 국한되지 않습니다. 그 밖에도, 노바백스의 경영진은 해당 공모의 순수익 할당에 대하여 폭넓은 재량권을 보유합니다. 적용 가능한 위험은 또한 제목인 '위험 요인' 아래에 나열된 내용과 양식 10-K에 작성된 2021년 12월 31일에 종료된 회계 연도에 대한 노바백스의 연간 보고 및 양식 10-Q에 작성된 2022년 6월 30일에 종료된 회계 분기에 대한 노바백스의 분기 보고서의 모든 부분, 추가로, 노바백스의 증권거래위원회(SEC) 추후 기록물에 종종 포함되는 위험 요소를 포함합니다. 이 보도 자료의 미래 예측 정보들은 이 문서의 날짜를 기준으로 한 것이며, 노바백스는 이 정보들을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다. 노바백스의 사업은 위에서 언급된 것들을 포함하여 상당한 위험과 불확실성을 가지고 있습니다. 투자자, 잠재적 투자자 그리고 기타 관계자들은 이러한 위험과 불확실성을 신중하게 고려해야 합니다. 모든 미래 예측 정보들은 본 경고 내용에 의해 전부 자격을 갖춥니다.