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주주는 주당 34달러를 현금으로 받게 되어 매력적이고 확실한 가치를 즉각적으로 얻는다
거래는 잠재적인 전략적 파트너 및 재정적 파트너에 대한 지원을 포함한 신중한 검토 이후 진행된다
시카고와 대한민국 서울, 2022년 7월 11일 /PRNewswire/ -- 진단 테스트 솔루션 및 생명 과학 원료 부문의 선도적인 글로벌 제공업체인 메리디언 바이오사이언스(Meridian Bioscience, Inc., 이하 '메리디언' 또는 '회사', NASDAQ: VIVO)와 SD 바이오센서(SD Biosensor, Inc., 이하 'SDB', KOSE: A137310) 및 SJL 파트너스(SJL Partners LLC, 이하 'SJL')는 오늘 새롭게 구성된 컨소시엄(이 두 기업을 총칭하여 '컨소시엄')의 제휴 기업이 메리디언을 약 15억 3천만 달러 상당의 전액 현금으로 인수하는 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했다.
계약 조건에 따라 메리디언 주주들은 주당 34달러를 현금으로 받게 된다. 이는 2022년 3월 18일 시장이 개장하기 전 컨소시엄의 첫 번째 제안 하루 전날 메리디언 종가보다 약 32%가 더 높은 프리미엄(2022년 3월 17일의 종가는 25.67달러)이며, 2022년 6월 7일에 시작한 보통주의 1개월 평균 주당 가격을 기준으로 16% 프리미엄이 붙었다.
메리디언의 회장인 존 C. 맥일레이스(John C. McIlwraith)는 "이번 발표는 광범위한 거시경제 및 산업 환경의 맥락에서 메리디언의 성장과 가치 창출의 기회에 대한 광범위하고 신중한 검토에 따른 것입니다. 외부 재무 자문과의 협력과 잠재적인 전략적 파트너 및 재정적 파트너의 지원을 통해 이사회는 이번 거래가 매력적이고 확실한 가치를 즉각적으로 제공하는 동시에 회사가 SDB 및 SJL의 자본 지원, 전문성, 경험으로부터 이점을 누릴 수 있도록 함으로써 메리디언 주주들에게 최상의 미래를 제공한다는 데 만장일치로 동의했습니다."라고 전했다.
메리디언의 CEO인 잭 케니(Jack Kenny)는 "수년간 지속 가능한 성장을 향해 회사를 혁신하기 위해 노력한 메리디언을 위한 새로운 장을 발표하게 되어 매우 기쁘게 생각합니다."라고 말했다. 이어 "주주들에게 중요한 가치를 즉각적으로 제공하는 것 외에도, 당사는 이번 거래를 통해 코로나19 진단 수요의 감소 문제를 헤쳐 나가고 SDB의 업계 전문 지식과 보완 제품의 이점을 활용하여 신제품을 개발함에 따라 고객에게 서비스를 제공할 수 있는 능력을 향상시킬 수 있다고 믿습니다. 전 세계에 있는 직원들과 향후 함께할 직원들 역시 SDB 및 SJL의 재정적 지원과 경험이 뒷받침하는 더욱 강력해진 메리디언에서 이점을 누릴 수 있을 것입니다. 저는 SDB와 SJL, 그리고 메리디언 팀과 함께 장기적인 강점을 구축하고 진단 분야에서 추가적인 성장을 견인할 수 있기를 기대합니다."라고 덧붙였다.
컨소시엄을 대표하는 SDB의 조영식 회장은 "미국 IVD 시장 진출을 가속화하기 위한 훌륭한 파트너로서 메리디언 바이오사이언스의 가족이 된 것을 기쁘게 생각합니다. 저는 SD 바이오센서의 R&D 역량과 대량 생산에 대한 노하우, 메리디언 바이오사이언스의 미국 유통 네트워크와 미국 규제 시장에 대한 전문 지식, 그리고 SJL 파트너스의 강력한 관리 전문성이 시너지 효과를 창출할 수 있다고 생각합니다."라고 말했다.
SJL의 회장이자 매니징 파트너인 스티브 숙정 림(Steve Sukjung Lim)은 "당사는 메리디언 팀과의 파트너십을 시작하기를 고대합니다. 메리디언의 제품 상용화 팀은 미국 규제 시장에서 심도 있는 전문성과 SDB의 방대한 제품 포트폴리오 및 제조 전문성, 그리고 SJL의 실행 경험과 파트너십 모델을 결합하여 장기적인 성공을 위한 회사의 입지를 더욱 강화할 것입니다."라고 전했다.
거래 세부 정보
거래 완료는 어떠한 자금 조달 조건에도 좌우되지 않는다. 컨소시엄이 인수에 자금을 지원할 수 있도록 보장할 의무가 있는 SDB는 SJL과 함께 강력한 대차대조표를 활용하여 보유 현금과 추가 자금 조달 능력을 결합함으로써 이를 수행할 계획이다. 메리디언 및 SDB 이사회, 그리고 SJL 투자 위원회의 만장일치로 승인된 합병계약 조건에 따라, 새로 형성된 기업은 회사 발행 주식의 100%를 인수하게 된다. 이번 거래에는 메리디언 주주들의 승인, 필수 규제 승인, 메리디언이 이전에 공개하고 미국 법무부에서 진행하고 있는 조사로 인한 중대한 부정적 결과의 부재, 기타 관례적인 종결 조건이 적용된다. 이번 거래는 2022년 4분기에 마무리될 예정이다. 거래가 완료되면 SDB는 메리디언의 약 60%를, SJL은 약 40%를 소유하게 된다. 메리디언은 더 이상 공개 증권 거래소에 상장되거나 거래되지 않는다.
컨소시엄은 거래가 완료된 후 독립된 기업체로 메리디언을 운영할 계획이며 회사의 리더십 팀과 본사는 계속 유지될 것으로 예상된다.
메리디언 2022년 회계연도 3분기 실적 업데이트
오늘 아침, 메리디언은 2022년 회계연도 3분기 예비 실적을 별도로 발표했다. 2022년 회계연도 3분기 재무 실적은 2022년 8월 5일 시장이 개장하기 전 공개될 예정이다. 컨소시엄과의 거래를 고려하여 회사는 회계연도 3분기 수익을 논의하기 위한 컨퍼런스 콜을 주최하지 않을 예정이다.
자문
로스차일드(Rothschild & Co)는 메리디언의 독점 재정 자문 역할을, 존스데이(Jones Day)와 키팅 뮤팅 앤 클레캄프(Klekamp)는 법률 자문 역할을 수행하고 있다.
파이퍼 샌들러(Piper Sandler & Co.)는 컨소시엄의 독점 재정 자문 역할을, 폴 헤이스팅스(Paul Hastings LLP)는 법률 자문 역할을 수행하고 있다.
미래 예측 진술
본 커뮤니케이션은 1995년 미국 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)의 세이프 하버 조항에 규정되어 있는 '미래 예측에 대한 진술'을 포함하고 있습니다. 미래 예측 진술은 '할 수도 있다', '할 것이다', '할 가능성이 있다', '해야 한다', '할 것으로 기대된다', '할 것으로 예측하다', '미래', '계획', '믿음', '의도', '목표', '탐색', '추정', '예상', '지속'과 유사한 단어 및 표현의 변화로 식별할 수 있습니다. 역사적 사실이 아닌 진술은 미래 예측 진술입니다. 미래 예측 진술은 위험성과 불확성이 있는 현재의 믿음과 가정을 기반으로 합니다. 실제 결과는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 다양한 요인의 결과로, 미래 예측 진술에 포함된 것과 크게 다를 수 있습니다. (1) 코로나19 팬데믹 또는 러시아와 우크라이나 분쟁의 결과를 포함하여 메리디언 바이오사이언스(Meridian Bioscience, Inc., 이하 '회사')가 운영되는 시장의 경제적 조건 또는 기타 조건, (2) 예상되는 편익을 감소시키거나 당사자들이 제안된 거래를 포기하도록 할 수 있는 제안된 거래에 대한 필요한 정부 및 규제 승인의 시기, 수령 및 조건, (3) 제안된 거래에 따라 체결된 합병 계약의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생, (4) 회사의 주주들이 제안된 거래를 승인하지 않을 가능성, (5) 합병 계약 당사자들이 제안된 거래에 대한 조건을 적시에 충족하지 못하거나 전혀 충족할 수 없을 수 있는 위험, (6) 제안된 거래로 인해 진행 중인 비즈니스 운영에서 회사의 관리 시간이 중단되는 것과 관련된 위험, (7) 제안된 거래와 관련된 발표가 회사 보통주의 시장 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험, (8) 제안된 거래 또는 그 지연으로 인한 예상치 못한 비용의 위험 (9) 거래와 관련된 모든 법적 절차의 결과가 회사에 중요하거나 제안된 거래에 부정적인 영향을 미칠 위험, (10) 회사가 다른 경제적, 비즈니스 또는 경쟁 요인에 의해 부정적인 영향을 받을 수 있는 위험, (11) 합병 계약의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생, (12) 고객, 공급업체, 그리고 회사가 사업을 수행하는 기타 관계자들과 관계를 유지하고, 주요 인력을 유지하며 고용할 수 있는 회사의 능력, 또는 회사의 운영 실적과 사업 전반에 대한 거래의 발표. 이러한 위험 또는 불확실성 중 하나 이상이 실현되거나 기본 가정이 부정확한 것으로 입증되는 경우, 실제 결과는 이러한 미래 예측 진술에 의해 제시되거나 예측된 결과와 크게 다를 수 있습니다. 따라서, 이러한 미래 예측 진술에 의존해서는 안 됩니다.
회사의 미래 결과에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 요인들은 'SEC'(증권거래위원회)에 제출한 문서에 명시되어 있습니다. 여기에는 가장 최근에 제출한 Form 10-K의 연례 보고서, Form 10-Q의 후속 분기별 보고서, Form 8-K 및 기타 SEC에 제출한 보고서에 대한 현재 보고서가 포함됩니다. 해당 보고서는 기업의 웹사이트(www.investor.meridianbioscience.com) 및 SEC의 웹사이트(www.sec.gov)의 '위험 요인'에서 확인할 수 있습니다. 설명한 위험과 불확실성은 회사의 가장 최근 분기별 보고서인 Form 10-Q에 대한 독점적인 내용이 아니며, 사업, 재무 상태 또는 운영 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있는 요소를 포함하여 회사와 사업에 대한 추가 정보가 수시로 나타날 수 있습니다. 독자들은 이와 같은 미래 예측 진술을 평가할 때 이러한 요소들을 주의 깊게 고려하고 어떠한 미래 예측 진술에도 지나치게 의존하지 않아야 합니다. 또한 독자들은 회사가 SEC에 이따금씩 제출하는 기타 문서에 설명된 위험 요인을 주의 깊게 검토해야 합니다. 이 자료의 미래 예측 진술은 이 자료가 작성된 날짜를 기준으로 합니다. 법에서 요구하는 경우를 제외하고, 회사는 어떤 이유로든, 미래에 새로운 정보를 이용할 수 있게 되더라도, 이러한 미래 예측 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다.
추가 정보 및 정보의 위치
제안된 거래와 관련하여 회사는 SEC에 부칙 14A의 위임장을 포함한 관련 정보를 제출하고자 합니다. 이 통신은 위임장 또는 회사가 SEC에 제출하여 제안된 거래와 관련하여 주주에게 보낼 수 있는 기타 문서를 대체하지 않습니다. SEC에 최종 위임장을 제출한 후, 회사는 거래와 관련된 특별 회의에서 투표할 수 있는 권한을 가진 각 주주에게 최종 위임장을 우편으로 발송할 예정입니다. 회사의 주주들은 거래와 거래 당사자에 대한 중요한 정보를 포함하는 SEC에 제출할 기타 최종 위임장(이에 대한 수정, 보완 및 여기에 참조로 통합된 문서 포함) 및 관련 문서를 주의 깊게 읽어보시기 바랍니다. 회사가 SEC에 제출한 최종 위임장, 예비 위임장 명세서, 거래와 관련된 기타 자료(제공 시) 및 기타 문서는 회사 웹사이트(www.investor.meridianbioscience.com) 또는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 받아볼 수 있습니다. 또한, 이러한 문서는 회사 주소(3471 River Hills Drive, Cincinnati, OH 45244)로 투자자 관계 담당 부사장인 찰리 우드(Charlie Wood)에게 요청하거나 mbi@meridianbioscience.com으로 이메일 요청하여 무료로 받아볼 수도 있습니다.
요청 참가자
SEC 규칙에 따라 회사와 그 이사 및 임원은 거래와 관련하여 회사의 주주들로부터 위임 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. 2021년 12월 15일, SEC에 제출된 2022년 연례 주주총회에 대한 회사의 최종 위임장을 통해 회사의 임원 및 이사에 대한 정보를 얻을 수 있습니다. 회사의 유가증권에 대한 참여자의 보유가 보고되지 않았거나 2022년 주주총회의 위임장에서 기술된 금액이 변경된 경우, 이러한 변경 사항은 SEC에 제출한 Form 3의 수익 소유권에 대한 초기 진술 또는 Form 4의 소유권 변경 진술에 반영되었습니다. 이러한 문서는 회사 웹사이트(www.investor.meridianbioscience.com) 또는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 받아볼 수 있습니다. 위임 요청 참여자에 대한 기타 정보와 유가증권 보유 또는 기타 방법에 의한 직간접적 이익에 대한 설명은 거래와 관련하여 SEC에 제출할 위임장과 기타 자료에 명시될 예정입니다.
SJL 파트너스 소개
SJL은 한국에 기반을 둔 사모펀드 투자 운용사로, 국제 시장에서의 무기적인 성장을 지원하기 위해 시장을 선도하는 전략 기업과 국경을 넘어선 파트너십 투자에 특별히 중점을 두고 있습니다. SJL의 포트폴리오에는 특수 실리콘과 실리콘 파생 제품 분야의 글로벌 리더인 미국 기반의 모멘티브 퍼포먼스 머터리얼즈(Momentive Performance Materials), 충전식 배터리용 양극 소재 분야의 기술 리더인 영국 기반의 넥시온(Nexeon)에 대한 투자가 포함됩니다. 추가 정보는 www.sjlpartners.com에서 확인할 수 있습니다.
SD 바이오센서 소개
SD 바이오센서(SD Biosensor, Inc.)는 '생명을 지키는 모든 것의 시작(Beginning of all things that protect lives)'이라는 슬로건 아래 신속하고 정확하게 질병을 진단하여 삶의 질을 개선하는 데 기여하는 글로벌 체외(in-vitro) 진단 기업입니다. SD 바이오센서는 IVD 업계 내 토털 솔루션 프로바이더(Total Solution Provider)로, 혁신적인 진단 플랫폼을 연구개발하고 있습니다. BGMS 및 코로나19 자가 테스트 키트와 같이 일반 사용자가 쉽게 구입하고 진단할 수 있는 선별 검사부터 PCR 테스트와 같이 의료진을 통해 정량적으로 질병을 검사할 수 있는 확인 검사까지, SD 바이오센서는 전체 라인업으로 구성된 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 자세한 정보는 공식 웹사이트(
https://www.sdbiosensor.com/)를 참조하세요.
메리디언 바이오사이언스 소개
메리디언(Meridian)은 광범위하고 혁신적인 진단 제품을 개발, 제조, 판매, 유통하는 완전 통합형 생명 과학 기업입니다. 당사는 발견부터 진단까지 삶의 가능성을 재정의하는 속도와 정확성, 간편성을 통해 답을 제공하는 더 나은 솔루션을 개발하고 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 발견 및 개발을 통해 인간, 동물, 식물, 환경 응용 분야의 면역 및 분자 시험에 사용되는 중요한 생명 과학 원료를 제공합니다. 당사는 진단을 통해 위장 및 상부 호흡기 감염, 혈액 납 수치 검사 등의 영역에서 진단 솔루션을 제공합니다. 전 세계 70여 개국의 병원, 표준 실험실, 연구 센터, 수의학 검사 센터, 진료실, 진단 제조업체, 생명공학 기업과 관계를 구축하고 솔루션을 제공합니다.
메리디언의 주식은 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓(NASDAQ Global Select Market)에서 VIVO로 거래됩니다. 메리디언의 웹사이트 주소는 www.meridianbioscience.com입니다.
투자자 연락처:
Charlie Wood
투자자 관계 부문 부사장
메리디언 바이오사이언스
전화번호: +1 513.271.3700
이메일: mbi@meridianbioscience.com
미디어 연락처:
Bryan Locke / Monique Sidhom
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이메일: MeridianBioscience-FGS@sardverb.com
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