 |
뉴욕, 2021년 2월 4일 /PRNewswire/ -- 민간 항공 분야의 선두 브랜드인 휠즈업 파트너스 홀딩스(Wheels Up Partners Holdings LLC, 이하 "휠즈업" 또는 "회사")는 특수 목적 인수 회사인 애스퍼레이셔널 컨슈머 라이프스타일 사(Aspirational Consumer Lifestyle Corp, 이하 애스퍼레이셔널, NYSE : ASPL)와의 합병을 통한 상장의 최종 합의 단계에 도달했고, 이 합병은 휠즈업을 기업 가치 21 억 달러로 평가했다. 애스퍼레이셔널(Aspirational)은 사모 펀드 베테랑이자 전 LVMH 아시아(LVMH Asia) 그룹 회장인 회장 겸 최고경영자, 라비 타크란(Ravi Thakran)을 포함한 경험 많은 컨슈머 투자자들의 파트너십에 의해 설립, 운영되고 있다. 추가로, 세계 최대의 소비자 중심 사모 펀드 회사인 엘 캐터톤(L Catterton)이 소액주주로 있다. 합병이 완료되면 휠즈업은 뉴욕 증권 거래소(NYSE : UP)에 상장된 최초의 민간 항공 플랫폼이 된다.
휠즈업(Wheels Up) 개요
휠즈업은 비행기 이용객들과 개인 항공기를 서로 연결하는 탁월한 맞춤형 서비스를 제공합니다. 휠즈업은 기술 기반 마켓 플랫폼을 통해 글로벌 스케일로, 민간 항공 산업을 민주화하고 개선가능한 시장을 확장하고 수백만 소비자가 민간 항공에 접근이 가능하도록 할 것입니다.
휠즈업은 유명한 기업가 케니 디히터(Kenny Dichter)가 2013년에 설립했습니다. 디히터는 휠즈업을 통해 업계 최초의 멤버십 모델과 독점 King Air 350i 항공기를 시작으로 차세대 민간 항공 산업의 진화를 이끌었습니다. 창립 7 년 만에 휠즈업은 빠르게 신뢰할 수 있는 시장 리더이자 상징적인 브랜드가 되었습니다. 여러 전략적 인수와 델타 에어라인(Delta Air Lines)과의 독점 공동 마케팅 파트너십을 통해 휠즈업은 그 운영 및 기술 영역을 확장하여, 민간 항공 분야를 변화시키고 소비자에게 세계적 수준의 서비스를 제공할 수있는 혁신적인 시장을 만들었습니다.
현재, 휠즈업은 세계에서 가장 큰 민간 항공 플랫폼 중의 하나로, 회원 프로그램, 모든 객실 카테고리에 걸친 주문형 개인 비행, 항공기 관리, 항공기 전체 판매, 기업 솔루션, 시그니처 이벤트 및 델타 항공과의 전략적 제휴를 통한 상업용 여행 혜택을 포함한 통합 항공 솔루션을 제공합니다. 2020년에 휠즈업은1,500 개 이상의 소유 및 관리하고 있는 항공기와 타사 파트너 항공기에 대한 접근권을 활용하여 150,000 명 이상의 승객들에게 항공서비스를 제공했습니다.
혁신과 우수한 운영방식에 힘입어 휠즈업은 다양한 가격과 관광 욕구를 충족하는 안전한 고품질 항공기 옵션을 그 어느 때보다 쉽게 선택할 수 있도록 지능형 기술 중심 솔루션 제품 분야를 개척했습니다. 휠즈업 앱은 민간 항공의 문제점을 해결했습니다. 이용객들은 실시간 재고를 보고 변동 가격으로 책정된 항공편을 구매할 수 있어, 개인적으로 즉시 검색, 예약, 비행할 수 있습니다. 휠즈업 플랫폼을 구동하는 마켓플레이스 기술은 완전한 독점 기술로, 전국의 많은 운영사들을 지원하고 업계에 혁신을 일으키고 있는 선도적인 비행 관리 시스템인 애비아니스(Avianis)가 포함되어 있습니다.
현재 회사 경영진은 계속해서 휠즈업을 이끌 것입니다. 전 LVMH 남아시아, 동남아시아, 호주 /뉴질랜드 그룹 회장이자 엘 캐터톤 아시아(L Catterton) 전 매니징 파트너였던, 애스퍼레이셔널의 회장 겸 최고경영자인 라비 타크란(Ravi Thakran)은 거래 완료시 합병된 회사의 이사회에 합류할 것입니다.
경영진 의견
케니 디히터(Kenny Dichter), 휠즈업 창립자 & 최고경영자:
"저희는 이 역사적인 계약을 넘어 애스퍼레이셔널과의 새로운 파트너십을 기쁘게 생각합니다. 저희는 이러한 협력으로 고유의 멤버십 모델, 여러 제품 및 혜택을 통해, 그리고 휠즈업 앱을 통해 민간 항공에 공유 경제를 접목함으로써 민간 항공의 민주화라는 창립 목표를 실현할 수 있을 것이라고 믿습니다. 저희의 글로벌 성장과 확장이 지속됨에 따라, 애스퍼레이셔널 팀과의 협력을 고대하고 있습니다. "
라비 타크란(Ravi Thakran), 애스퍼레이셔널의 회장이자 최고 경영자:
"애스퍼레이셔널을 설립했을 때 휠즈업은 우리가 파트너가 되고 싶었던 바로 그런 회사였습니다. 케니와 세계적인 수준을 갖춘 그의 팀은 수년간의 탁월한 맞춤형 고객 경험을 바탕으로 진정한 상징적 브랜드를 만들었습니다. 그들은 이 분야에서 확실한 리더이자 혁신가였고, 저희는 휠즈업을 세계 시장에 소개하기 위한 협력을 고대하고 있습니다. 저희는 저희의 경험과 관계를 활용하여 다른 영감을 주는 고급 브랜드와 협력하고 국제 시장으로 확장할 수 있는 다양한 기회를 찾고 있습니다.
합병 개요
2021 년 2 월 1 일, 애스퍼레이셔널은 주식 및 현금 융자를 통해 휠즈업과 합병하는 최종 계약 ("합병 계약")을 체결했습니다. 이 거래는 약 21 억 달러의 기업 가치로 휠즈업을 평가했습니다.
이 거래는 2020 년 9 월 최초 공모에서 애스퍼레이셔널의 신탁 계정에 보유한 현금 최대 2 억 4 천만 달러를 포함하여 합병될 회사에 최대 7 억 9 천만 달러의 총 수익을 제공할 것으로 예상됩니다. 이 총 수익에는 티 로우 프라이스(T. Rowe Price), 피델리티(Fidelity), 프랭클린 어드바이저스(Franklin Advisors), 듀러블 캐피탈(Durable Capital), HG 보라 캐피탈 매니지먼트(HG Vora Capital Management), 써드 포인트(Third Point), 룩소 캐피탈(Luxor Capital), 모나쉬(Monashee) 등이 관련된 주당 10달러인 5 억 5 천만 달러의 상장지분 사모투자(PIPE)가 추가됩니다. 기존 휠즈업 주주들은 자신의 지분 100 %를 새 회사에 롤링할 것입니다. 거래가 완료되면 휠즈업은 운영 자금을 조달하고 신규 및 기존 사업 계획를 지원할 최대 7 억 5 천만 달러의 현금을 재정 증명서상으로 보유할 것으로 예상됩니다. <1501
애스퍼레이션의 이사회와 휠즈업 이사회의 사외 이사들이 만장일치로 승인한 이 합병은 2021 년 2 분기에 완료될 예정이며 애스퍼레이셔널과 휠즈업의 각 주주의 승인과 관련 규제 허가를 포함한 기타 관례적 종결 조건을 통과해야 합니다.
합병 계약서 사본 및 투자자 프레젠테이션을 포함한 제안 된 거래에 대한 추가 정보는 증권 거래위원회 ( "SEC")에 제출될 양식 8-K의 현재 보고서(Current Report)에 제공되며 www.sec.gov에서 확인할 수 있습니다.
고문
콘노트(Connaught)는 재정 고문, 크레딧 스위스(Credit Suisse)는 재정 고문, 자금 모집 대리 및 매입매각 자문으로, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 법률 자문을 대행했습니다.
골드만 삭스(Goldman Sachs & Co. LLC), 제프리스(Jefferies LLC) 및 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC) 는 공동 수석 재무 고문으로, 아놀드 앤 포터 케이 숄러(Arnold & Porter Kaye Scholer LLP)는 휠즈업의 벌률 고문을 대행했습니다.
애스퍼레이셔널 컨슈머 라이프스타일 사(Aspirational Consumer Lifestyle Corp.) 소개
투자자 및 전 LVMH 경영진과 함께 소수의 파트너로서 세계 최대의 소비자 중심 사모 펀드 회사인 엘 캐터톤(L Catterton)과 함께 파트너십을 맺고 있습니다. 애스퍼레이셔널은 건강하고, 균형잡힌 국제적 라이프스타일에 대한 열망을 충족시키는 소비자 경험을 제공하기 위해 혁신적인 프리미엄 브랜드를 식별하고 투자합니다. Aspirational에 대한 자세한 내용은 www.aspconsumer.com를 참조하십시오 .
휠즈업(Wheels Up) 소개
휠즈업(Wheels Up)은 소유, 관리 및 타사 항공기를 통해 미국에서 민간 항공 서비스를 제공하는 선도 기업입니다. 이 회사의 임무는 전단지를 민간 항공기와 서로 연결하여 탁월한 개인화된 경험을 제공하는 것입니다. 회사는 약 11,000 명의 실제 사용자를 보유하고 있으며 본사는 뉴욕에 있습니다.
자세한 내용은 www.wheelsup.com 을 참조하십시오.
언론매체 문의
Jonesworks
이메일: wheelsup@jonesworks.com
212-839-0111
Kivvit
조쉬 블라스토(Josh Vlasto)
이메일: JVlasto@Kivvit.com
917-881-9662
투자자 연락처:
IR@Wheelsup.com
미래 예측 정보 관련 주의사항
이 문서에는 휠즈업과 애스퍼레이셔널 간의 제안된 거래와 관련하여 연방 증권법에서 의미하는 특정 미래 예측 진술이 포함되어 있다. 이러한 미래 예측 정보에는 일반적으로 "믿다", "프로젝트", "기대", "예상", "추정", "의도", "전략", "미래", "기회", "계획, "할 수있다 ","해야한다 ","할 것이다 ","할지도 모른다 ","될 것이다 ","계속할 것이다 ","결과가 나올 것이다"와 같은 단어들과 이와 유사한 표현으로 확인할 수 있다. 미래 예측 정보는 현재의 기대와 가정에 기초한 미래 사건에 대한 기대, 예측 및 기타 진술이며 이러한 이유로 위험성과 불확실성을 띄게된다. 많은 요인으로 인해 실제 미래 사건이 문서의 미래 예측 정보와 다를 수 있는데, 여기에는 다음과 같은 요인들이 있지만 여기에 국한되는 것은 아니다: (i) 거래가 적시에 또는 전혀 완료되지 않아 애스퍼레이셔널의 증권 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험, (ii) 애스퍼레이셔널의 사업 합병 기한까지 거래가 완료되지 않을 수 있는 위험과 애스퍼레이셔널이 요구하는 경우 사업 합병 기한 연장에 실패할 가능성, (iii) 애스퍼레이셔널 주주에 의한 합병 계약의 채택, 애스퍼레이셔널의 공적 주주에 의한 상환 후 최소 신탁 계좌 금액의 만족, 특정 정부 및 규제 승인을 포함한 거래 완료 조건을 충족하지 못하는 경우, (iv) 거래를 진행 여부를 결정할 때 제 3 자 의 확인이 부족한 경우, (v) 거래와 관련하여 PIPE 투자를 완료할 수 없는 경우, (vi) 합병 계약의 종료를 야기할 수 있는 이벤트, 변경 또는 기타 상황의 발생, (vii) 거래의 발표 또는 계류가 휠즈업의 비즈니스 관계, 운영 결과 및 비즈니스 전반에 미치는 영향, (viii) 제안된 거래가 휠즈업의 현재 계획과 운영을 방해할 위험과 거래의 결과로 휠즈업이 직원 유지에 어려움을 겪을 가능성, (ix) 합병 계약 또는 거래와 관련된 휠즈업 또는 애스퍼레이셔널에 제기될 수있는 법적 절차의 결과, (x) 애스퍼레이셔널의 증권 상장을 국가 증권 거래소에 유지시키는 능력, (xi) 애스퍼레이셔널의 증권 가격은 애스퍼레이셔널이 운영할 계획 또는 휠즈업이 운영되는 경쟁적이고 고도로 규제 된 업계의 변화, 경쟁사 간의 다양한 운영 성과, 애스퍼레이셔널 이나 휠즈업의 사업에 영향을 미치는 법과 규제의 변화 그리고 결합 자본 구조의 변화를 포함한 다양한 요소들 때문에 급변할 수 있다, (xii) 제안된 거래 완료 후 사업 계획, 예측 및 기타 기대치를 구현하고 추가 기회를 발견하고 실현하는 능력, 그리고 (xiii) 경쟁이 치열한 항공 산업의 침체와 규제 환경 변화의 위험. 앞에서 언급된 요소 목록은 완전한 것이 아니다. 여러분은 양식 S-1 (파일 번호 333-248592)에 애스퍼레이셔널 등록의 "위험 요소"섹션에 설명된 앞에서 언급된 요소들과 기타 위험 및 불확실성, 아래에 설명된 양식 S-4의 등록제출서 그리고 애스퍼레이셔널이 SEC에 수시로 제출하는 기타 문서들을 신중히 살펴보아야 한다. 이러한 서류들은 미래 예측 정보에 명시된 것과 다른 실제 사건과 결과를 야기하는 기타 중요한 위험 및 불확실성을 파악하고 해결한다. 미래 예측 진술은 작성된 날짜를 기준으로 한다. 독자들은 미래 예측 진술에 과도하게 의존하지 않도록 주의해야 하며, 휠즈업과 애스퍼레이셔널은 새로운 정보, 미래 사건 등의 결과에 따라 예측 정보를 업데이트하거나 수정할 계획이 없으며 이에 대한 어떠한 의무도 지지 않는다. 휠즈업과 애스퍼레이셔널은 휠즈업이나 애스퍼레이셔널, 또는 합병된 회사가 기대치를 달성할 것이라고 보장하지 않는다.
추가 정보 및 정보 출처
이 문서는 휠즈업과 애스퍼레이셔널 간의 제안된 거래에 관한 것이다. 이 문서에는 증권의 매도나 교환 제안, 또는 매수나 교환 제안의 권유가 포함되어 있지 않으며 , 해당 관할권의 증권법에 따른 등록이나 자격을 갖추기 전에 판매나 교환이 불법인 모든 관할권에서 어떤 증권 거래나 판매도 하지 않는다. 애스퍼레이셔널은 SEC에 S-4 양식의 등록 서류를 제출할 계획이며, 여기에는 안내서 역할을 하는 문서와 애스퍼레이셔널의 위임 명세서가 포함된다. 위임명세서와 안내서는 모든 애스퍼레이셔널 주주들에게 전달될 것이다. 애스퍼레이셔널은 SEC에 제안된 거래에 관한 다른 문서도 제출할 것이다. 투표 결정을 내리기 전에, 애스퍼레이셔널의 투자자와 증권 보유자는 등록 명세서, 위임명세서/안내서 및 제출된 기타 모든 관련 문서 또는 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 모든 관련 문서를 읽어야 하는데, 이는 여기에는 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함되기 때문이다.
투자자와 증권 보유자는 SEC가 관리하는 웹 사이트 (www.sec.gov)를 통해 애스퍼레이셔널이SEC에 제출했거나 제출할 등록 명세서, 대리 명세서/안내서 및 기타 모든 관련 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.
애스퍼레이셔널이 SEC에 제출한 문서는 애스퍼레이셔널의 웹 사이트 www.aspconsumer.com 또는 # 18-07 / 12 Great World City, Singapore 237994에 서면 요청시 무료로 얻을 수 있다.
의결 참가자
애스퍼레이셔널과 휠즈업, 그리고 각 이사들과 임원들은 제안 된 거래와 관련하여 애스퍼레이셔널의 주주들로부터 의결권 대리행사를 위한 참가자로 간주될 수 있다. 애스퍼레이셔널의 이사 및 임원 명단과 사업 합병에 대한 그들의 이해 관계에 관한 정보는 가능한 경우 위임명세서/안내서에 포함될 것이다. 앞 단락에서 설명된 바와 같이 여러분은 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.
1 재정 명세서 상의 현금, 신탁 계정에서 사용 가능한 현금 및 유지된 거래 수익에 대한 모든 출처는 애스퍼레이셔널의 공적 주주에 의한 상환과 거래 비용 지불의 대상이 된다.
로고 - https://mma.prnasia.com/media2/701884/Wheels_Up_Logo.jpg?p=medium600
