사웅파울로와 런던, 2019년 5월 24일 /PRNewswire/ -- 나투라앤코[Natura &Co (B3: NATU3)]는 에이본프로덕츠[Avon Products, Inc. (NYSE: AVP)]의 모든 주식을 인수하여 전세계에서 네 번째로 큰 미용 전문 그룹이 되고 동 업계에서 선을 위한 주력 회사가 된다고 발표한다.
이번 기업 결합을 통해 매일 소비자와 직접 연결되는 동 업계 최고의 멀티브랜드 및 멀티채널 미용 그룹이 생긴다. 동 그룹은 에이본과 나투라가 보유하고 있는 630만 명의 컨설턴트와 영업 대표들, 3천200개의 전세계 점포뿐만 아니라 모든 회사들로 확장된 인터넷 매장을 통해 관계 판매 분야 최고의 입지를 확보하게 된다. 본 결합 그룹은 100억 달러 이상의 연간 총매출액을 기록하고, 4만 명 이상의 직원을 보유하며 100개 나라에 진출할 것으로 예상된다.
이번에 확대된 그룹은 자신의 유명한 브랜드들, 관계에 대해 공통적으로 가지고 있는 열정, 다채널 능력을 활용하여 전세계 2억 명 이상의 소비자들에게 언제 어디에서나 매일 아름다움을 전달한다. 나투라앤코는 나투라, 더바디샵과 이솝이 이미 들어 있는 포트폴리오에 에이본을 추가함으로써 자신의 서로 다른 소비자 프로파일과 유통 채널을 더 잘 관리할 수 있는 능력을 제고하고 새로운 지역으로 진출하게 될 것이다.
에이본과 나투라는 둘 모두 사명으로 움직이는 개인들이 설립했으며, 브랜드 대사 겸 미용 어드바이저로 활동하는 독립적이며 주로 여성들인 미소사업자들을 통해 고객들을 찾아간다. 에이본은 130년 이상의 역사를 갖고 있는 유명 브랜드로서 전세계 최고의 관계 판매 미용 플랫폼이다. 동사는 핵심적인 미용 카테고리에서 자신이 갖고 있는 브랜드들과 여러 시장에서의 경쟁력 있는 입지를 통해 미래 성장을 위한 상당한 잠재력을 가진다.
나투라앤코는 이번 결합을 통해 연간 1억5천만 달러에서 2억5천만 달러로 추정되는 타깃 시너지가 생길 것으로 기대하고 있으며 이 중 일부는 디지털 및 소셜 판매, 연구개발과 브랜드 전략 추진 능력을 더욱 강화함으로써 동 그룹 진출 지역을 지속적으로 확대하는 데에 재투자된다.
나투라의 공동창업자 루이스 세아브라는 "우리는 늘 존경심과 호감을 가지고 에이본을 주시해 왔다"면서 "나투라는 미용과 관계에 대한 열정을 바탕으로 설립되었으며 오늘의 거래를 통해 소비자 직접 판매 분야의 주력 회사가 생겨난다. 직접 판매는 심지어 그런 단어가 존재하기 이전에도 소셜 네트워크였으며 기술의 적용과 세계화를 통해 소비자들과 의미 있게 연결될 수 있는 기회가 크게 늘어났을 뿐이다. 피어투피어 판매 모델은 소셜 판매로 진화하고 있으며 당 그룹은 디지털의 힘을 통해 제품과 어드바이스의 공급을 뛰어 넘어 여성들의 경제적 독립과 자존심의 제고를 통한 지위 향상을 이끌 수 있다. 우리는 기업이 선을 위한 힘이 될 수 있으며, 계속 확장되고 있는 네트워크에 사회적, 환경적 그리고 경제적 가치를 제공하기 위해 우리의 선도적인 노력을 에이본과 함께 배가할 것"이라고 말했다.
나투라앤코의 상임회장 로베르토 마르케스는 "나투라앤코는 2013년 이솝을 인수하고 2017년 더바디샵을 인수한 다음 목적에 따라 움직이는 세계적인 멀티브랜드 멀티채널 그룹을 구축하기 위한 신나고 결정적인 또 다른 하나의 단계를 밟고 있는 것"이라면서 "에이본은 열성적인 직원들과 관계의 힘을 또한 믿고 있는 5백만 명 이상의 영업대표들을 보유한 대단한 회사이며 유명 브랜드이다. 함께 우리는 성장하고 있는 우리의 디지털 능력, 컨설턴트와 영업대표로 구성된 우리의 소셜 네트워크를 키우고 우리의 전세계 점포망과 우수한 브랜드들을 활용하여 매일 다른 면모를 통해 수백만의 소비자들과 연결하고 접촉하며 그들에게 영향을 줌으로써 우리 그룹을 특별하게 하고 엄청난 성장 플랫폼을 만들 것"이라고 말했다.
에이본 CEO 얀 지즈더벨트는 "이번 기업 결합은 에이본 130년 역사에서 새롭고 신나는 장을 시작하는 것"이라면서 "본 결합은 '오픈 업 에이본'을 하기 위한 우리의 노력이 진전을 보였다는 증거이며 우리는 본 결합을 통해 우리의 전략을 크게 가속하고 온라인 채널로 계속 확장할 수 있을 것이라고 믿는다. 작년 우리는 그녀에 대한 우리의 초점을 새롭게 함으로써 에이본의 경쟁력을 강화하기 위한 변신을 시작했으며 운영을 간소화하고 브랜드를 현대화했으며 디지털화했다. 우리는 나투라와 함께 혁신과 제품 포트폴리오를 확대하고, 전자상거래와 디지털 플랫폼을 강화하며, 영업대표들이 성장을 견인하고 주주가치를 제고할 수 있는 데이터와 툴을 개선할 것이다. 그밖에 우리는 나투라의 지원을 통해 최첨단 기술에 지속적으로 투자함으로써 우리의 디지털 능력과 영업대표들의 생산성을 제고할 계획이다. 에이본과 나투라 양사는 목적에 따라 움직이는 조직이며 이번 결합을 통해 수백만의 영업대표들을 더 잘 대우하고 그녀의 경험과 수입을 늘려준다는 동일하고 강력하게 유지되는 약속과 함께 에이본의 국제망을 활용할 것"이라고 말했다.
에이본의 비상임회장인 찬 갈바토는 "우리는 영업대표의 경험을 제고하고 국제 사업 확대를 가속하며, 회사 비용 구조를 개선하고, 자금의 유연성을 확대하며, 궁극적으로 회사를 장기적 성장과 성공 가도에 위치시키는 일에 초점을 맞춰왔다. 이사회는 주주가치의 제고를 약속하기 때문에 이번 나투라와의 결합은 에이본의 미래에 새로운 성장 시대가 열렸음을 의미한다. 에이본 이사회는 나투라가 에이본 브랜드의 강력한 파트너가 되는 한편 직원들과 영업대표들에게는 더 커진 규모, 운영 및 늘어난 기회를, 양사 주주들에게는 엄청난 긍정적 가능성을 줄 것이라고 확신한다. 변신을 위한 이 결합을 지원하게 되어 기쁘다"라고 말했다.
본 거래의 일환으로 새로운 브라질 지주회사인 나투라홀딩이 설립되었다. 나투라앤코 주주들은 에이본 보통주 한 주 당 나투라홀딩 0.300주의 고정 교환 비율을 기준으로 본 결합 회사의 약 76% 지분을 소유하게 되는 한편, 에이본 보통주주들은 약 24%의 지분을 소유하게 된다. 나투라가 에이본과 나투라 사이의 협상 진행을 인정하는 주요사실 공시를 한 하루 전날인 2019년 3월 21일의 정상적인 나투라 주식 종가를 기준으로 했을 때 본 거래는 에이본 주주들에게 28% 프레미엄을 의미하며 나투라의 예상 시너지가 전부 영향을 줬다고 가정했을 경우 2018년 EBITDA는 9.5배 혹은 5.6배 늘어난다. 2019년 3월 21일 종가를 기준으로 본 거래를 통해 에이본의 기업 가치는 37억 달러가 되며 결합 그룹의 기업 가치는 약 110억 달러가 될 것이다. 거래 종결 즉시 나투라홀딩 주식은 B3에 상장되고 55%는 일반인들에게 판매되며 또한 NYSE에도 ADR로 상장된다. 에이본 주주들은 NYSE 거래 ADR을 받을 것인지 B3 상장 주식을 받을 것인지 선택할 수 있다. https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf에 나와 있는 주요사실에서 상세 정보를 입수할 수 있다.
거래 종결 즉시 결합 회사 이사회가 13 명으로 구성되며 그 중 3 명은 에이본이 지명한다. 본 거래는 나투라앤코와 에이본 주주들뿐만 아니라 브라질과 기타 관할 지역 반독점 당국 승인 등의 통상적인 종결 조건에 따른다. 거래 종결은 2020년 초로 예상된다.
UBS인베스트먼트뱅크와 모건스탠리가 나투라앤코의 금융자문사였다. 골드만삭스가 에이본의 금융자문사였으며 PJT파트너스가 에이본 이사회 멤버들에 대한 금융자문사였다.
컨퍼런스콜과 웹캐스트
나투라앤코는 본 거래를 설명하기 위해 5월 23일 목요일 BRT기준 오전 9시 EST기준 오전 8시에 컨퍼런스콜과 웹캐스트를 진행한다.
본 컨퍼런스콜에 참가하려면 브라질에서는 +55 11 3193-1001 혹은 +55 11 2820-4001로, 미국과 캐나다는 +1-646-828-8246 혹은 톨프리 1-800-492-3904로, 영국에서는 +44 20 7442-5660 혹은 톨프리 0-808-111-0152로 전화하면 된다. 확인 코드는 Natura이다. 참가자들은 시작 예정 시간 10분 전에 전화해야 한다.
컨퍼런스콜의 라이브 웹캐스트와 부속 프리젠테이션 자료는 각사 웹사이트 http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm의 투자자관계 섹션에서 입수할 수 있다.
나투라앤코
나투라, 이솝과 더바디샵 통합의 결과 기업 브랜드 나투라앤코는 목적에 따라 행동하는 세계적인 멀티채널 멀티브랜드 화장품 그룹의 생성을 굳힌다. 그룹을 형성한 이 세 개 회사는 긍정적인 경제, 사회 및 환경적 영향을 만들어 낼 것을 다짐한다. 1969년에 설립된 나투라는 화장품 및 개인 용품 분야의 브라질 다국적 기업이며 직접 판매 업계의 리더이다. 잉글랜드 브라이튼에서 아니타 로딕이 1976년에 설립한 더바디샵은 세상에서 긍정적인 차별점를 만들기 위해 노력하는 세계적인 미용 브랜드이다. 호주의 미용 브랜드 이솝은 피부, 헤어 및 바디에 사용하는 다양한 최상급 제품 생산을 추구하며 1987년 설립되었다.
에이본프로덕츠
에이본은 130년 동안 여성들을 위해 존재해 왔으며 여성을 통해 여성에게 주로 판매되는 혁신적인 고품질 미용 제품을 공급한다. 전세계 수백만의 독립적인 영업대표들이 자신들의 소셜 네트워크를 통해 에이본칼라와 에이뉴와 같이 유명한 에이본 브랜드를 풀타임 혹은 파트타임으로 판매함으로써 자신들의 미용 사업을 구축한다. 에이본은 여성들의 지위 향상, 기업가 정신과 웰빙을 지원하며 에이본과 에이본재단을 통해 여성 운동에 10억 달러 이상을 기부해왔다. 에이본과 동사 제품에 대한 상세 정보는 www.avonworldwide.com에서 구할 수 있다. #Stand4Her.
나투라앤코 미디어 문의처:
Marcelo Behar, 나투라앤코 기업홍보 책임자
natura@brunswickgroup.com
나투라앤코 투자자 문의처:
Viviane Behar de Castro, 나투라앤코 투자자관계 담당 디렉터
RI@natura.net
에이본 미디어 연락처:
Natalie Deacon, 에이본프로덕츠 홍보담당 이그제큐티브디렉터
+ 44(0) 7725 150853
이메일: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com
에이본 투자자 문의처:
Amy Greene, 에이본프로덕츠 투자자관계 담당 부사장
+ 001 212 282 5320
이메일: amy.greene@avon.com
제안 또는 요청이 아님
본 문건의 목적은 정보의 제공으로서 판매 제안 혹은 증권의 구매 요청이거나 투표 혹은 승인 요청이 아니며 그러한 제안, 요청 혹은 판매가 해당 관할 구역의 증권 법률에 의거한 등록 혹은 승인 이전에는 불법인 관할 구역에서는 증권의 판매가 있을 수 없다.
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요청 참가자
나투라와 에이본, 그들 각사의 이사들, 최고경영진과 기타 경영진 구성원들 그리고 종업원들은 본 제안 거래에 관련된 프락시 요청 참가자들로 간주할 수 있다. SEC 규정에 따라 증권의 소유 혹은 기타의 이유로 인해 본 제안 거래에 관련된 프락시 요청 참가자들로 간주될 수 있는 사람들에 관한 것으로서 그들의 직접 혹은 간접적인 이해관계에 대한 내용 등의 정보는 조인트프락시스테이트먼트/프로스펙터스와 기타 관련 자료들이 SEC에 제출될 때 그 문건들에 기입된다. 나투라 이사와 최고경영진들에 관한 정보는 2019년 4월 24일 브라질 증권위원회에 제출된 2018년도 나투라 참조 자료 버전 15에 들어 있다. 에이본 이사와 최고경영진에 관한 정보는 동사의 2019년 연례 주주총회를 위해 작성되었으며 2019년 4월 2일 SEC에 제출된 에이본의 확정 프락시스테이트먼트에 들어 있다. 이 문건들은 위에 나와 있는 소스에서 무료로 구할 수 있다.
미래 예측성 언급에 관한 주의
이 문건(혹은 참조용으로 동 문건에 달려 있는 문건)에 있는 언급들로서 과거의 사실 혹은 정보가 아닌 것들은 1995년 제정된 민간증권소송개혁법에 규정된 의미의 미래 예측성 언급일 수 있다. 다른 것들을 포함하여 이들 미래 예측성 언급에는 나투라와 에이본이 관여된 본 제안 거래에 관한 언급이 들어 있을 수 있는데 즉, 나투라와 에이본이 관여된 제안 거래의 결과로서 가치 창출에 대한 믿음, 본 거래를 종결하는데 필요한 예상 시간표, 본 거래의 혜택과 시너지, 결합 회사가 미래에 가질 기회 그리고 에이본과 나투라의 미래에 대한 믿음, 기대, 계획, 의도, 자금 상황 혹은 실적에 관한 다른 언급들이 그것이다. 어떤 경우에는 "추정한다," "추측한다," "예상한다," "계획한다," "믿는다," "수도 있다," "기대한다," "예측한다," "의도한다," "계획된," "잠재적인," "할 수 있다," "기대," "할 수도 있다," "할 것이다," "할 지도 모른다"와 같은 어휘들 그리고 그와 유사한 표현들 혹은 이들의 부정형은 미래 예측성 언급임을 나타낼 수도 있다. 이 미래 예측성 언급들은 미래 사건에 관한 나투라와 에이본의 기대와 믿음에 기반한 것이며 현재의 기대와는 상당히 다른 실제 결과를 야기할 수도 있는 리스크와 불확실성을 내포하고 있다. 이 요소들은 정확하게 예측하기 힘들며 나투라와 에이본의 통제 밖일 수도 있다. 이 문건 혹은 다른 곳에 있는 미래 예측성 언급들은 그것들이 행해진 일자에 한한다. 새로운 불확실성과 리스크는 수시로 발생하며 나투라 혹은 에이본이 이들 사건들과 그 사건들이 나투라 혹은 에이본에 어떤 영향을 끼칠 지를 예측하는 것은 불가능하다. 따라서 미래 사건 예견자인 이 미래 예측성 언급 중 어떤 것에도 의존하지 말아야 한다. 법률이 요구하는 것 외에 나투라와 에이본은 둘 모두 본 문건이 배포된 일자 이후에 본 문건 혹은 다른 곳에 있는 미래 예측성 언급을 업데이트하거나 변경할 의무도 의사도 없다. 투자자들은 이들 리스크와 불확실성에 비추어 본 문건에 나와 있는 미래 예측성 언급이 설명하는 결과, 사건 혹은 진전 사항들이 발생하지 않을 수도 있음을 유념해야 한다. 나투라 및/혹은 에이본의 미래 실적에 영향을 주고 본 문건에 있는 미래 예측성 언급들과는 다른 결과를 야기할 수도 있는 불확실성과 리스크는 다른 것들도 포함하여 (a) 주주들의 승인 획득, 예상 조건과 일정에 맞도록 본 거래에 필요한 규제 당국의 승인 획득 등 본 거래를 완료하거나 본 거래의 종결에 필요한 조건을 충족하는데 필요한 당사자들의 능력, (b) 본 거래의 일정, 종결 및 회계와 조세 처리에 관한 예상을 충족할 수 있는 당사자들의 능력, (c) 본 거래의 예상 혜택 중 어떤 것이 전혀 실현되지 않거나 예상 시간 내에 실현되지 않을 가능성, (d) 에이본의 운영과 나투라의 운영 통합이 상당히 지연되거나 예상한 것보다 더 많은 비용이 들거나 힘들게 될 리스크, (e) 어떤 다른 이유에서 본 제안 거래의 종결이 실패, (f) 고객 및 컨설턴트 관계와 운영 결과에 관한 본 거래의 발표 효과(다른 것들도 포함하여 종업원 혹은 고객들과의 관계 유지의 어려움 등), (g) 본 거래와 관련한 나투라의 보통주 추가 발행에 의한 희석, (h) 본 거래가 예상치 못한 요소 혹은 사건 등으로 인해 예측한 것보다 더 비싸게 종결될 가능성, (i) 거래 관련한 이슈의 관리 시점 변경, (j) 본 제안 거래에 대해 의도된 회계 및 조세 처리가 달성되지 않을 가능성, (k) 나투라가 2019년 4월 24일 브라질 증권위원회에 제출한 2018년도 참조 자료 버전 15의 섹션 4에 기술된 리스크, 그리고 (l) 에이본이 가장 최근 10-K 양식으로 제출한 결산서의 1A 항목과 10-Q와 8-K 양식으로 제출한 후속 보고서에 기술된 리스크 등이다.
