인수를 통해 존슨앤존슨의 과학을 기반으로 한 소비자 더마코스메틱 미용 제품 포트폴리오 확대를 기대
뉴브런즈윅, 뉴저지주, 2018년 10월 23일 /PRNewswire/ -- 존슨앤드존슨(NYSE: JNJ)은 다양한 더마코스메틱 제품, 일반 화장품과 스킨케어 제품을 마케팅, 개발 및 유통하는 일본 회사 시즈홀딩스[Ci:z Holdings Co., Ltd. (TYO: 4924) ("회사")]의 주식 중 존슨앤드존슨과 동사의 계열사들이 이미 보유하고 있는 주식 외의 모든 사외 주식을 주당 5천900 엔, 총액 약 2천300억 엔에 모두 현금으로 인수하겠다는 제안("공개 매수")에 대해 회사와 합의에 이르렀다고 오늘 발표했다. 이번 인수에는 닥터시라보, 라보라보와 제노머 등 회사의 다양한 스킨케어 제품 브랜드가 포함된다.
회사의 스킨케어 포트폴리오가 보유하고 있는 핵심 고객층을 통해 존슨앤드존슨의 일본 시장 내 입지를 강화하며 과학을 기반으로 한 효능성 더마코스메틱 브랜드 제품 공급 능력을 크게 확대할 수 있을 것으로 기대된다.
존슨앤드존슨컨슈머의 전세계 회장인 조지 메스퀴타는 "건강과 미용을 중시하는 소비자들은 피부 개선을 위해 과학을 기반으로 한 혁신 제품을 적극적으로 찾고 있다"면서 "이번 거래는 빠른 혁신 모델을 도입하고 우리가 보유하고 있는 전세계 상대의 상용화 전문성을 통해 신속한 판매 확대를 진행함으로써 존슨앤드존슨의 소비자 사업에 최대의 가치를 부여하게 될 것"이라고 말했다.
2016년 7월, 존슨앤드존슨의 계열사인 실라그인터내셔널[Cilag GmbH International ("실라그")]는 회사와 장기적이며 전략적인 협업 계약을 맺고 회사의 브랜드를 일본 외의 지역에 유통하기로 했다. 실라그는 이 협업 계약의 일환으로 회사 사외 주식의 약19.9%를 인수했다. 이번의 공개 매수 제안은 회사 설립자 요시노리 시로노 박사의 소유권 관리 기업 CIC코포레이션이 보유한 회사 주식을 인수하는 별도의 거래를 포함하여 회사의 모든 사외 주식을 인수한다는 존슨앤드존슨의 계획에 따른 일련의 거래 중 하나이다.
제안된 거래가 가져다 주는 혜택
거래 종결 로드맵
존슨앤드존슨은 본 공개 매수가 2018년 10월 29일에 개시될 것으로 예상한다. 회사 주주들은 본 공개 매수와 거래에 대한 상세 정보를 일본 EDINET에 게재될 본 거래를 위한 공개 매수 등록 서류를 통해 입수할 수 있다. 공개 매수 설명서의 영문본에는 공개 매수 등록 서류에 들어 있는 모든 정보가 있으며 존슨앤드존슨의 공개 매수 중개사인 SMBC니코(IBG_M&A_JPN@smbcnikko-si.com)에 연락하면 2018년 10월 29일 이후 언제라도 입수할 수 있다.
본 공개 매수는 2019년 1분기에 종결될 것으로 예상된다. 존슨앤드존슨은 본 공개 매수가 종결되는 즉시 본 공개 매수에 해당되지 않은 회사 내의 나머지 주식을 구매하기 위한 축출 절차를 진행할 계획이며 우리는 이 절차가 2019년 상반기에 끝날 것으로 예상한다.
제안된 본 거래의 조건은 아래와 같다:
존슨앤드존슨
우리 존슨앤드존슨은 건강이 활기찬 생활, 공동체 번영과 진보의 밑바탕이라고 믿고 있다. 그것이 우리가 130년 이상 모든 연령과 모든 환경에 처한 사람들의 건강을 지키고자 했던 이유이다. 우리는 현재 전세계에서 가장 크고 가장 많은 지역에서 사업을 영위하고 있는 의료 회사로서 우리 사업 지역의 많음과 회사 크기를 선행을 위해 사용할 것이라고 다짐한다. 우리는 사람들이 우리의 제품과 서비스를 더 손쉽고 저렴하게 사용하고, 공동체가 더욱 건강해지며, 모든 곳에 있는 모든 사람들이 건강한 마음, 육체와 환경을 누릴 수 있도록 노력한다. 우리는 우리의 가슴, 과학 기술 그리고 독창성을 한데 모아 인류 건강의 미래를 크게 바꾸고 있다.
그 외의 주요 정보
여기에 기술된 공개 매수는 아직 개시되지 않았다. 본 언론 배포문은 단지 정보 제공이 목적이며 회사의 어떠한 주식에 대한 판매 또는 발행의 제안 혹은 요청, 또는 구매 혹은 구독 제안 요청을 구성하거나 그 일부가 아니며 어떠한 해당 계약의 근거가 되거나 그 계약과 관련된 것으로 간주되지 않는다. 공개 매수가 개시되는 시점에서 회사 주주들이 공개 매수 서류를 받게 되면 반드시 읽어 볼 것을 권한다.
미래 예측성 언급에 관한 노트
본 언론 배포문에는 존슨앤드존슨과 회사 간에 이루어질 거래에 대해 1995년 제정된 민간증권소송개혁법에 정의된 "미래 예측성 언급"이 들어 있다. 독자들은 이 미래 예측성 언급에 의존하지 말 것을 경고한다. 이들 언급은 미래 사건에 대한 현재의 예측에 기반한 것이다. 만일 기본적인 가정이 부정확한 것으로 밝혀지거나 알려지거나 알려지지 않은 리스크 혹은 불확실성이 실현될 경우, 실제적인 결과는 존슨앤드존슨과 회사의 기대와 예측과는 상당히 달라 질 수 있다. 리스크와 불확실성에는 다른 것들도 포함하여, 본 거래에 대한 규제 당국의 승인 확보 등 본 거래 종결 조건의 충족, 회사 사외 주식의 매수 필요 수량, 본 거래가 예상 시점에 종결되지 않거나 전혀 이루어 지지 않을 가능성, 본 거래가 종결되었을 경우 예상되는 혜택과 기회가 실현되지 않거나 그 실현에 필요한 기간이 예상보다 길어질 가능성, 신규 및 기존 제품의 성공적인 판매에 대한 불확실성, 제조상의 어려움과 지연, 환율과 이자율의 변동 등의 경제 상황, 경쟁사의 기술 발전, 신제품 및 특허 획득 등 경쟁 상황, 세법과 국내 및 해외의 의료 분야 개혁 등 해당 법령과 규칙의 개정, 적대적인 소송 제기와 정부 조치, 의료 제품과 서비스 구매자들의 행동 및 소비 패턴 변화 혹은 재무적인 어려움, 의료 관련 비용을 줄이려는 경향 등이다. 그 외에 본 거래가 종결되는 시점에서 존슨앤드존슨 계열사들이 회사의 제품, 직원과 사업을 성공적으로 통합할 뿐만 아니라 회사 제품의 성능과 시장에서의 성장을 유지할 수 있는 능력에 관련된 리스크와 불확실성은 상존한다. 이 외의 추가적인 리스크와 불확실성 그리고 기타 요소들과 그 것들에 대한 설명은 존슨앤드존슨이 미국 증권거래위원회에 제출한 자료에 공개되어 있다. 이 자료뿐만 아니라 그 후속 제출 자료들의 사본은 www.sec.gov, www.jnj.com 에서 온라인으로 혹은 존슨앤드존슨에 요청하여 입수할 수 있다. 존슨앤드존슨은 새로운 정보 혹은 미래 시건 혹은 진전 사항의 결과에 따라 어떠한 미래 예측성 언급을 업데이트하지 않는다.
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