-푸선은 이번 인수를 통해 미국 P&C 시장에 교두보를 구축
홍콩과 사우스필드, 미시간 주, 2014년, 12월 31일 /PRNewswire/ -- 푸선국제공사[Fosun International Limited(홍콩증시 코드: 00656, 이하 동 자회사를 포함하여 "푸선")]와 메도우브룩보험그룹[Meadowbrook Insurance Group, Inc. (NYSE: MIG) (이하 "메도우브룩)]은 푸선이 메도우브룩을 주당 8.65달러의 현금을 주고 인수하는 거래총액 약 4억3,300만달러에 이르는 최종계약을 체결했다고 오늘 밝혔다.
이번 인수가액은 메도우브룩 이사회가 제시한 전략적 대안들에 대한 철저한 분석을 거쳐 이루어진 것으로서 2014년 12월 29일 주식종가에 24퍼센트의 프레미엄과 2014년 12월 29일까지 직전 3개월의 평균주가에서 39퍼센트의 프레미엄을 더한 가격이다. 이 거래가는 또한 2014년 9월 30일 기준 메도우브룩의 장부상 유형자산의 주당가치에다 약 1.04를 곱한 수치이다.
푸선은 총자산이 500억달러 이상으로 중국 상해에 본사를 둔 유수의 투자그룹으로서 전세계에서 활동하고 있다. 이번 메도우브룩의 인수를 통해 푸선은 미국 P&C 시장에 중요한 교두보를 구축하게 된다. 푸선은 현재 동사 총자산의 1/3이상을 전세계의 보험회사에 투자하고 있는데 여기에는 포루투갈 최대보험사인 피델리다드그룹(Fidelidade Group)뿐만 아니라 용안P&C보험(Yong'an P&C Insurance), 프라메리카푸선생명보험(Pramerica Fosun Life Insurance)과 피크재보험(Peak Reinsurance)을 포함하고 있다. 푸선의 보험분야에 대한 최근 투자는 2014년 8월 아이언쇼어(Ironshore Inc.)의 주식 20퍼센트를 인수한 것이다.
푸선의 구오광창(Guo Guangchang)회장은 "이번 인수로 푸선은 중요한 미국 P&C 시장에 진출할 수 있게 되었으며 이는 당사 핵심보험사업의 확장전략과 그 궤를 같이 하는 것이다. 메도우브룩은 그 인력이 우수하며 고품질의 전문보험상품을 다수 보유하고 있고, 영업망이 견고하며 보험당국의 최신 정책에 적극적으로 대처한다"면서 "이번 인수는 푸선의 또 하나의 새로운 이정표이며, 푸선은 이를 통해 보험사업에 대한 포괄적인 재무적 역량을 가일층 강화할 것이다"라고 말했다.
메도우브룩의 사장 겸 최고운영책임자인 로버트 S. 커빈(Robert S. Cubbin)은 "푸선과의 통합을 통해 우리의 자본력이 강화됨에 따라 당사는 그동안 집중해왔던 고객, 파트너와 정책당국의 니즈를 계속 지원할 수 있게 되었으며 당사의 보험인수능력과 수익성이 개선될 것이다"라고 말했다.
커빈씨는 이어 "이 거래는 주주가치를 극대화하는 전략적 프로세스의 철저한 분석 끝에 이루어졌다. 우리는 이번 건이 당사 주주들에게는 긍정적인 결과가 되고 그들에게 상당한 수익을 가져올 것으로 믿는다"면서 "당사 직원들은 세계적인 대기업의 일원으로 일할 수 있는 혜택이 주어지고 당사의 고객, 파트너와 정책당국은 더욱 강화된 전문보험상품과 서비스 기업을 통해 혜택을 입게 될 것임을 확신한다"고 덧붙였다.
이번 인수거래는 이사회에 참석한 메도우브룩의 모든 이사들이 만장일치로 승인하였으며, 푸선 이사회에서도 만장일치로 승인되었다. 거래의 종결은 2015년 하반기로 예상되는데 메도우브룩의 본사는 미시간 주 사우스필드에 그대로 남게 되며 메도우브룩의 브랜드를 계속 사용하게 된다. 이번 인수는 규제당국뿐만 아니라 메도우브룩 주주들의 승인과 기타 명시된 거래 종결조건의 충족을 거쳐야만 한다.
KPMG, 타워즈왓슨델라웨어(Towers Watson Delaware)와 프라이스워터하우스쿠퍼스(PricewaterhouseCoopers)가 각각 푸선의 재무, 보험계리와 세무자문사로 활동 중이다. DLA파이퍼(DLA Piper LLP)가 푸선의 법률자문사로 일하고 있다. 윌리스캐피털마켓앤드어드바이저리(Willis Capital Markets & Advisory)가 본 인수거래 관련한 메도우브룩의 전담 재무자문사이며, 시들리오스틴(Sidley Austin LLP)이 메도우브룩의 법률자문사이다.
푸선국제공사(Fosun International Limited)에 대하여
푸선은 1992년 상해에서 설립되었다. 푸선국제공사(00656.HK)는 2007년 7월 16일 홍콩증권거래소 1부에 상장되었다. 푸선은 현재 4개 분야의 사업이 주력으로서 "보험, 기업운용, 투자와 자산관리"가 그것이다. 동사는 "포괄적인 보험업에 특화된 재무능력"과 "산업체에 기반을 둔 글로벌 투자능력"이라는 두 개의 엔진에 의해 구동되는 세계유수의 투자그룹으로 성장하기 위해 노력하고 있다. 동사는 "중국의 성장동력과 글로벌 자원의 결합"이라는 동사의 투자 모델에 가치투자원칙을 적용하고 있다. 추가 정보가 필요할 경우 www.fosun.com을 방문하기 바란다.
메도우브룩보험그룹(Meadowbrook Insurance Group)에 대하여
미시간 주 사우스필드에 근거를 둔 메도우브룩보험그룹은 전문프로그램 관리시장의 리더이다. 메도우브룩은 수개의 부문으로 이루어져 있으며 여기에는 클레임과 손해예방, 자기부보관리조직과 여섯 개의 재산상해보험인수회사가 포함되어 있다. 메도우브룩은 미국 내에 28곳에서 영업 중이다. 메도우브룩은 리스크관리기업으로서 에이전트기업, 전문직 및 기업연합체, 중소규모의 보험을 위해 특화된 리스크관리상품을 전문적으로 취급한다. 메도우브룩보험그룹의 보통주는 뉴욕증권거래소에 "MIG"라는 심볼로 상장되어 있다. 추가 정보가 필요할 경우 메도우브룩의 기업웹사이트 www.meadowbrook.com를 방문하기 바란다.
푸선 연락처
에디쓰 루이(Edith Lui)/ 케이트 짜오(Kate Zhao)
법인홍보 및 마케팅부
전화 (852) 2509 3228 / (1) 646 490 9835
이메일 edithlui@fosun.com / katezhao@fosun.com
메도우브룩 연락처
투자자:
카렌 M. 스파운(Karen M. Spaun)
메도우브룩
수석부사장 겸 최고재무책임자
전화 (248) 204-8178
언론사:
브라이언 로크(Bryan Locke) / 제니 고어(Jenny Gore)
사드 버비넨(Sard Verbinnen & Co.)
전화 312-895-4700
미래예측성언급에 대한 주의사항
본 문건에는 1933년과 그 이후 개정된 증권법의 27A조와 1934년과 그 이후 개정된 증권거래법의 21E조에 규정된 미래예측성언급을 의미하는 언급이 포함되어있다. 이러한 언급은 의도, 믿음 또는 경영진에 대한 현재의 기대와 "믿는다", "기대한다", "예상한다", "추정한다"와 유사한 표현의 어휘를 사용한 언급을 포함한다. 우리는 이러한 미래예측성언급이 1955년의 상사증권소송개혁법상의 미래예측성언급에 관한 세이프하버(safe harbor)조항에 의해 다루어지고 있음을 의도한다. 이러한 미래예측성언급은 수많은 리스크와 불확실성에 의해 바뀔 수 있는데, 이 들 중 많은 부분은 회사의 통제범위 밖에 있으며, 그러한 언급과는 상당히 다른 실제의 결과를 가져올 수 있다. 회사가 제안한 거래에 관련된 리스크와 불확실성에는 회사의 주주들이 이 거래를 승인하지 않을 리스크, 거래시점에 관한 불확실성, 거래에 필요한 승인과 규제가 달성되지 않거나 예상치 못한 조건에 따라 달성될 리스크, 거래에 대한 경쟁상황발생, 거래관련 소송발생, 예정된 거래의 소송의 계류와 공시에 의한 현재 수립된 계획과 운용의 중단, 예정된 거래의 소송의 계류와 공시에 따른 직원고용승계에 관한 잠재적인 어려움, 대리점, 도매점, 공급자, 고객, 정책당국과 규제당국의 관계를 유지를 더 어렵게 만드는 예정된 거래의 중단, 그리고 미국증권거래위원회에 제출된 2013년 12월 31일 연말기준의 10-K양식에 따라 보고된 회사의 연말결산서상에 기술된 다른 사항들이 포함된다.
중요한 추가 정보
이 문건은 메도우브룩보험그룹("메도우브룩")과 푸선국제공사가 관련된 인수거래에 따라 작성되었다. 이 제안된 거래는 메도우브룩의 주주들에게 검토를 위해 제출된다. 이와 관련하여 메도우브룩은 예비위임장과 최종위임장을 포함한 관련자료를 증권거래위원회(SEC)에 제출한다. 최종위임장은 메도우브룩의 주주들에게 우편으로 발송된다. 어떠한 투표나 투자결정을 하기 전에 투자자와 주주들은 이 최종위임장과 SEC에 제출되었거나 제출될 기타 관련 문서 전체를 입수시 반드시 주의 깊게 읽어보아야 하는데 왜냐하면 여기에 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 수록되어 있기 때문이다. 투자자와 주주들은 위임장의 사본 및 그 개정내용과 보완사항과 메도우브룩에 관한 중요한 정보를 포함한 문서들은 그 문서들이 SEC에 제출되기만 하면 동 위원회가 유지하는 www.sec.gov를 통해 무료로 입수할 수 있다. 메도우브룩이 SEC에 제출한 문서의 사본은 "문서와 파일"이라는 제목으로 메도우브룩의 웹사이트와 우리의 투자자관련부서 웹사이트인 www.meadowbrook.com 또는www.investorcalendar.com에서 무료로 구할 수 있다. 메도우브룩의 주주들은 최종위임장의 사본은 메도우브룩 투자자관련 담당자인 카렌 스파운(Karen Spaun)에게 전화 (248) 204-8178로 연락해서 무료로 입수할 수 있다.
회사와 회사의 이사, 고위 경영진과 기타 경영자와 직원들은 이 제안된 거래에 관한 위임장의 요청자로 간주될 수 있다. 메도우브룩의 이사과 고위경영진에 관한 자료는 2014년 연례 주주총회를 위한 위임장에 나와있으며 이 위임장은 2014년 4월 14일 SEC에 제출되었고, 2014년 3월 5일 SEC에 제출된 2013년 12월 31일 10-K양식에 따른 연말결산서상과 SEC에 제출된 후속 문서에서도 나와 있는데 이 각각의 문건들은 상기에 기술된 기관들에서 무료로 입수 가능하다. 메도우브룩의 주주들에 대한 위임장 요청자들과 그들의 직간접적인 이해관계 즉 보유주식과 관련되거나 기타 사항이 기술된 기타 정보는 예비위임장과 최종위임장 및 기타 SEC에 제출된 가용 관련 자료에 포함되어 있다.
